Государственная регистрация выпуска ценных бумаг при учреждении организации 2023
Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Общество осуществляет эмиссию обыкновенных акций и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Эмиссия акций является обязанностью любого акционерного общества и должна быть осуществлена в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством.
Регистрация эмиссии ценных бумаг и дополнительного выпуска акций
Выпуск акций предприятия может быть первичным, при государственной регистрацией создания АО путем учреждения или в результате реорганизации, и дополнительным, который размещается дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам.
Дополнительная эмиссия ценных бумаг является способом увеличения уставного капитала общества и направлена на привлечение инвестиций.
С 1 января 2020 года, регистрация акций при учреждении АО/ПАО осуществляется до регистрации акционерного общества и может производиться помимо ЦБ РФ регистратором — будущим держателем реестра акционеров, без уплаты государственной пошлины.
При этом дополнительную эмиссию акций компании, решения о доп. выпуске акций и регистрацию отчета об итогах выпуска акций по-прежнему может зарегистрировать исключительно Банк России, такие полномочия остались только у него.
Новый порядок регистрация акционерных обществ с 2020 года
Заказать услугу
Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение
Компания «Архитектор вашего бизнеса» оказывает следующие услуги по регистрации акций:
- Регистрация эмиссии при учреждении общества;
- Регистрация выпуска акций при реорганизации акционерного общества;
- Регистрация дополнительной эмиссии;
- Регистрация эмиссии акций путём изменения номинальной стоимости акций;
- Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций;
- Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций, сопровождаемого регистрацией проспекта ценных бумаг;
- Консультации по вышеуказанным вопросам:
Размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей или путем их приобретения единственным учредителем при государственной регистрации общества.
Так как Федеральным законом № 514-ФЗ, вступившим в силу 1 января 2020 регистраторов уполномочили осуществлять первичный выпуск акций, стало возможным не только регистрировать первичную эмиссию акций в упрощенном порядке в течение 5 дней, но и производить регистрацию ценных бумаг без оплаты пошлины в размере 35 000.
В договоре о создании АО или в решении единственного учредителя акционерного общества необходимо определить лицо, уполномоченное на подписание заявления на государственную регистрацию выпуска акций.
Акции размещаются на основании этого решения о создании Общества или на основании договора об учреждении.
Данное решение принимается на общем собрании учредителей одновременно с принятием решения о создании Общества.
Регистратор осуществляет регистрацию выпуска акций на основании договора, заключаемого с акционерным обществом.
Договор о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, заключается всеми учредителями акционерного общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении.
После государственной регистрации акционерного общества стороной такого договора становится указанное акционерное общество (п. 10 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг).
- В процессе регистрации первичного выпуска акций наша компания сотрудничает с АО ВТБ Регистратор, который является современным специализированным реестродержателем, обеспечивающим высокую надежность ведения и хранения реестров и профессиональный подход в работе с эмитентами и акционерами.
- Стоимость услуг по регистрации эмиссии акций при создании АОПАО
- Документы и сведения необходимые для регистрации акций при учреждении АО:
- Анкета-заказ (сведения: наименование общества, размер УК, состав учредителей, и пр.);
- Для учредителей- физических лиц;
- Для учредителей — юридических лиц:
- Копия паспорта руководителя, если руководитель не является учредителем, сведения о должностях, занимаемых в других организациях;
- Копия гарантийного письма на юридический адрес;
- Контактная информация для внесения в ЕГРЮЛ, телефон компании и электронная почта;
- Для оформления ЭЦП: паспорт, снилс, ИНН:
— копия паспорта (первая страница и страница с пропиской); — номер ИНН физического лица, если была постановка на учет;
— выписка из ЕГРЮЛ;
Наиболее востребованный и надежный вариант привлечения инвестиций в акционерное общество — увеличение уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций.
Дополнительный выпуск акций — это размещение (продажа) акций среди акционеров или инвесторов.
Дополнительная эмиссия ценных бумаг это достаточно не простой и досконально регламентированный на законодательном уровне процесс, регистрирующим органом в котором является Центральный Банк России.
Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций проводиться следующими способами:
- Путем распределения среди акционеров;
- Путем подписки (открытой или закрытой);
- Путем конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества.
- Принятие решения о размещении дополнительных акций (решение об увеличении уставного капитала);
- Утверждение уполномоченным органом решения о дополнительном выпуске акций;
- Регистрация дополнительного выпуска акций в ЦБ РФ.
- Получение зарегистрированного решения о дополнительном выпуске акций;
- Размещение дополнительного выпуска акций;
- Регистрация отчета об итогах выпуска акций в ЦБ РФ;
- Регистрация изменений или новой редакции устава акционерного общества в налоговом органе.
Стоимость дополнительного выпуска акций
Наименование услуг | Стоимость | Пошлина | Сроки |
Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг — решения о дополнительном выпуске акций | 35 000 р. | 35 000 р., размещение среди акционеров 0.2% от номинальной стоимости выпуска акций, но не более 200 т.р., размещение путем подписки | 1.5 мес |
Регистрация выпуска акций при реорганизации предприятия, конвертация | 35 000 р. | 35 000 р. | 1.5 мес |
Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг | 35 000 р. | 35 000 р. | 1 мес |
- Консультации по вопросам регистрации дополнительного выпуска акций, проведению операций в реестре акционеров, порядку и срокам размещения дополнительных акций, порядку раскрытия информации;
- Экспертиза учредительных и внутренних документов акционерного общества;
- Подготовка проектов документов для созыва и проведения собраний акционеров и совета директоров;
- Разработка решения о дополнительном выпуске акций и протокола органа управления, утверждающего решения о дополнительном выпуске акций;
- Сопровождение процедуры размещения акций с проспектом акций;
- Подготовка проектов сообщений для раскрытия информации на всех этапах эмиссии;
- Подготовка полного комплекта документов в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг, необходимого для регистрации дополнительного выпуска акций и проспекта акций;
- Разработка и регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг и приказа генерального директора /протокола заседания совета директоров об утверждении отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;
- Сопровождение регистрации документов в Банке России, подготовка ответов на уведомления/ предписания Банка России, внесение при необходимости изменений в ранее подготовленные документы;
- Регистрация изменений в уставе АО, связанных с увеличением уставного капитала.
Документы и сведения, необходимые для регистрации дополнительного выпуска акций АО и отчета об итогах эмиссии:
- Сведения о количестве, цене размещения, сроках и условиях размещения дополнительного выпуска акций;
- Копии ОГРН, ИНН, Устава;
- Копии решений/протоколов о создании АО, об утверждении Устава, формировании Совета директоров, и назначении Генерального директора;
- Копия договора об учреждении (при учреждении АО с двумя и более акционерами);
- Копия бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (годовой и квартальной);
- Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, сведения о должностях, занимаемых генеральным директором в других организациях);
- Сведения об акционерах;
- Сведения о численности Совета директоров, ФИО членов Совета директоров, сведения о должностях, занимаемых членами Совета директоров в других организациях;
- Сведения о крупных акционерах;
- Сведения об оплате ранее размещенных акций;
- Сведения о способе оплаты дополнительных акций;
- Сведения о регистрации первичного выпуска акций для АО (копии Уведомления, Решения, Отчета);
- Отчет независимого оценщика об оценке имущества, вносимого в качестве оплаты акций;
- Карточка с банковскими реквизитами;
- Контактные телефоны и электронная почта;
- Все отказы и замечания ЦБ РФ, если ранее пытались провести доп. эмиссию самостоятельно.
Документы, которые Вы получите после регистрации дополнительного выпуска акций:
- Решение единственного акционера/протокол общего собрания акционеров/решение Совета директоров об утверждении решения о дополнительном выпуске акций;
- Приказ Генерального директора об утверждении дополнительного отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
- Проспект акций в двух экземплярах, с гос. номером зарегистрированного дополнительного выпуска;
- Решение о дополнительном выпуске в двух экземплярах с отметкой ЦБ и присвоенным гос. номером;
- Уведомление о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг;
- Отчет об итогах дополнительного выпуска акций;
- Устав АО в новой редакции или изменения в устав.
Срок регистрации эмиссии ценных бумаг в ЦБ Решение о регистрации дополнительного выпуска акций принимается в срок: 20 дней — (без проспекта); 30 дней — (вместе с проспектом); 10 дней — (проспект + предварительное рассмотрение). 14 дней — регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг
Общая информация о процессе регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг
Размещение дополнительных акций путем подписки
Подписка – наиболее распространенный способ размещения акций дополнительного выпуска при увеличении уставного капитала. Размещение акций путем подписки осуществляется на возмездной основе и предполагает заключение договоров купли-продажи акций между инвестором и эмитентом.
- Если дополнительные акции или вновь размещаемые акций иной категории оплачиваются денежными и/или неденежными средствами и/или путем зачета денежных требований к обществу, то акции могут размещаться только путем подписки:
- Закрытая подписка — круг потенциальных приобретателей акций дополнительного выпуска заранее определен.
- Открытая подписка — круг потенциальных приобретателей дополнительных акций не ограничен. Такой вариант доступен только для публичных акционерных обществ
- Размещение дополнительных акций путем конвертации
Конвертация акций – это процедура, которая позволяет увеличить уставный капитал акционерного общества как публичного, так и непубличного АО. При увеличении УК производится конвертация ценных бумаг в акции того же типа с большей номинальной стоимостью. Регулируется порядок осуществления данных операций в обществе Гражданским кодексом, ФЗ № 208 об АО и иными нормативными актами.
Проспект эмиссии акций
Государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. При регистрации дополнительного выпуска акций путем подписки обязательно необходимо утверждать и регистрировать проспект акций за исключением случаев, определенных законодательством.
Назначение проспекта акций — обеспечить вероятных инвесторов информацией об акционерном обществе и условиях эмиссии для того, чтобы они могли принять взвешенное решение об инвестировании средств в АО. При регистрации проспекта ценных бумаг каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации.
Исключения из обязательного правила о регистрации проспекта акций:
- эмиссия будет проводиться среди квалифицированных инвесторов, а число лиц с преимущественным правом покупки акций — не более 500;
- акции будут размещаться среди бывших или действующих акционеров, если их количество не превышает 500 (квалифицированные инвесторы при подсчете не учитываются);
- акции предлагаются не более чем 150 лицам (без квалифицированных инвесторов и акционеров, вместе с тем, количество акционеров — не квалифицированных инвесторов не превышает 500);
- размещение путем закрытой продажи менее чем для 500 лиц (без учета квалифицированных инвесторов);
- количество денежных средств, привлекаемых посредством эмиссии за год, не превышает 200 млн. рублей;
- каждый приобретатель акций вносит в качестве их оплаты не более 4 млн. рублей (при соблюдении условия, что обладателей преимущественного права меньше 500).
Если хоть одно из перечисленных выше условий в наличии — регистрация проспекта эмиссии акций не обязательна.
Решение о дополнительном выпуске акций
Решение о выпуске акций – это документ, удостоверяющий права, закрепленные акцией при ее бездокументарной форме.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг при учреждении организации — Юридическая консультация
Выпуск и отчет об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, подлежат обязательной государственной регистрации.
Документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей или приобретенных единственным учредителем акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган — Банк России или уполномоченное территориальное учреждение Банка России не позднее 30 дней после даты государственной регистрации акционерного общества (внесения Федеральной налоговой службой или ее территориальными органами записи о создании акционерного общества в Единый государственный реестр юридических лиц).
Контроль эмитентов акций Банком России
Перечень документов, необходимых для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при учреждении общества, установлен Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденным Банком России от 11.08.2014 № 428-П (далее — Положение).
Для удобства подготовки эмиссионных документов Банком России разработан программный продукт «Программа подготовки эмиссионных документов» (далее — ППЭД), который позволяет с помощью установленных шаблонов формировать электронные версии документов, предусмотренных Положением.
Пока ППЭД может использоваться эмитентами ценных бумаг только в тестовом режиме. Информация о ППЭД и адрес в Интернете, по которому размещен файл для загрузки и установки ППЭД, содержатся на официальном сайте Банка России: www.cbr.ru в разд.
«Финансовые рынки» / «Эмиссия ценных бумаг, корпоративное управление и раскрытие информации эмитентами» / «Программа для подготовки эмиссионных документов».
Чтобы исключить ошибки при подготовке документов, следует ознакомиться со списком наиболее часто выявляемых ошибок, размещенном на официальном сайте Банка России в разд.
«Финансовые рынки» / «Эмиссия ценных бумаг, корпоративное управление и раскрытие информации эмитентами» / «Перечень часто выявляемых нарушений» / «Перечень ошибок, наиболее часто выявляемых при рассмотрении эмиссионных документов» / «Ошибки, выявляемые при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг размещенных при учреждении акционерного общества».
Раскрытие информации акционерного общества
Непредставление или несвоевременное представление акционерным обществом в Банк России или уполномоченное территориальное учреждение Банка России в течение 30 дней документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при его учреждении, является основанием для привлечения общества к административной ответственности в соответствии со ст. 15.17 КоАП РФ.
Эмиссия ценных бумаг: новеллы законодательства
27 декабря 2019 г.НовостьКонтакты для прессы: [email protected]
C 1 января 2020 года вступает в силу новая редакция Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о РЦБ).
Предполагается, что в это же время должно вступить в силу новое Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг», а также должна утратить силу Инструкция Банка России от 27.12.
2013 № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации».
Важнейшей теоретической новеллой новой редакции Закона о РЦБ является положение о том, что все эмиссионные ценные бумаги являются бездокументарными, а права из бумаги закрепляются в решении об их выпуске.
Соответственно для облигаций отменили сертификаты ценных бумаг, а централизованное хранение ценных бумаг заменили централизованным учетом прав на них.
На практике же для эмитента и инвесторов ничего не должно измениться: еще до вступления поправок в силу документарные облигации были таковыми лишь формально, фактически же существовал единый сертификат, который передавался на хранение депозитарию, и далее права на облигации учитывались по счетам депо.
Исключив из Закона этот архаичный порядок, законодатель, по сути, назвал вещи своими именами. Все облигации теперь бездокументарные, а значит, и именные: права на любые облигации теперь можно учитывать не только у депозитария, но и в реестре у регистратора. Однако мы предполагаем, что, несмотря на такую возможность, учет по-прежнему в основном будет осуществляться в НРД.
Эмиссионная документация
Заметно меняется структура эмиссионной документации. Во-первых, пересмотрен перечень случаев, когда требуется подготовка проспекта ценных бумаг. Кроме того, с 1 января 2020 года в Законе появляется понятие документа, содержащего условия размещения. Так, согласно ст.
24 новой редакции Закона о РЦБ, условия размещения ценных бумаг (количество размещаемых ценных бумаг; срок размещения; порядок приобретения ценных бумаг при их размещении) должны содержаться в проспекте ценных бумаг либо в отдельном документе — документе, содержащем условия размещения.
Таким образом, информация, которая, согласно старым правилам, включалась в решение о выпуске ценных бумаг, теперь будет распределена между этими двумя документами.
При этом документ, содержащий условия размещения облигаций, не подлежит государственной регистрации, а просто подписывается эмитентом и раскрывается перед началом размещения: это позволит эмитентам облигаций гибко определять некоторые параметры размещения ценных бумаг уже после регистрации выпуска, например после общения с инвесторами.
Этапы эмиссии
Изменения коснулись и этапов эмиссии ценных бумаг. Теперь утверждение решения о выпуске ценных бумаг не всегда будет обязательным этапом, а будет осуществляться только в случаях, предусмотренных Законом (например, необходимо утверждать решение о выпуске облигаций, конвертируемых в акции). В отношении облигаций такое утверждение не требуется.
Усовершенствован также этап регистрации выпуска ценных бумаг: теперь в Законе прямо указано, что биржевые облигации регистрируются биржей, а коммерческие облигации — центральным депозитарием.
Термин «государственная регистрация» заменен более широким — «регистрация».
Регистрация выпуска ценных бумаг Банком России именуется государственной регистрацией, а иными регистрирующими организациями (биржей, депозитарием) — просто регистрацией.
Отдельно хотелось бы сказать о сроках государственной регистрации: изменения в этой части вызывают двойственные чувства. Согласно текущим правилам срок государственной регистрации выпуска ценных бумаг, не сопровождающегося составлением проспекта ценных бумаг, составляет 20 календарных дней.
После вступления в силу изменений в Закон о РЦБ и новое Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (далее — новые Стандарты эмиссии), срок будет составлять 15 рабочих дней, что в реальности с учетом выходных и праздничных дней составит от 21 календарного дня и выше.
Для случаев государственной регистрации выпуска ценных бумаг, сопровождающегося регистрацией проспекта ценных бумаг, срок изменился с 30 календарных дней на 20 рабочих дней.
Таким образом, номинально сроки государственной регистрации выпусков ценных бумаг сократились, однако за счёт изменения принципа их исчисления (рабочие дни вместо календарных), фактически в некоторых случаях регистрация выпуска займет больше времени, чем это было раньше.
Теперь утверждение решения о выпуске ценных бумаг не всегда будет обязательным этапом, а будет осуществляться только в случаях, предусмотренных Законом.
Наконец, упрощается этап подведения итогов выпуска ценных бумаг.
Расширяется перечень случаев, когда можно использовать уведомление об итогах выпуска — в частности, в отношении облигаций, не конвертируемых в акции, теперь будет составляться исключительно уведомление, и оно будет представляться в Банк России не эмитентом, как раньше, а регистратором или депозитарием (в большинстве случаев это будет НРД).
Единые стандарты эмиссии вместо инструкции № 148-И
С 1 января 2020 года эмиссия ценных бумаг кредитных организаций будет осуществляться в соответствии с едиными новыми Стандартами эмиссии, при этом Инструкция Банка России от 27.12.
2013 № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации» (далее — Инструкция № 148-И) утратит силу.
Если не вдаваться в детали, утрата силы Инструкцией № 148-И и переход на единые стандарты не повлечет существенных содержательных изменений собственно в процедуре выпуска облигаций банками. В основном все изменения вызваны общей реформой Закона о РЦБ и описаны выше.
Некоторые положения Инструкции № 148-И перенесены в новые Стандарты эмиссии без видоизменений. Вместе с тем банкам стоит обратить внимание на Подраздел V.5 новых Стандартов эмиссии — он подробно регулирует вопросы мены или конвертации требований кредиторов по субординированным кредитам на обыкновенные акции кредитной организации — эмитента.
Стоит также учесть, что теперь облигации субординированного облигационного займа являются ценными бумагами, предназначенными только для квалифицированных инвесторов, а номинальная стоимость одной субординированной облигации не может быть менее 10 млн рублей.