Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации. Форме выделения, как одному из способов преобразования предприятия, посвящена данная статья.

Общие сведения

Процедура реорганизации в форме выделения достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни. В этой связи основные правила ее проведения зафиксированы в таких нормативных актах, как ГК, НК и отраслевых федеральных законах.

Особенностью рассматриваемого процесса выступает тот факт, что образованная вновь компания является частью существовавшей ранее, но при этом ее учредители выступают как владельцы отдельной структуры.

Они имеют возможность издавать собственные нормативные акты и распоряжаться своим расчетным счетом.

Характеристика

Процедура реорганизации в форме выделения считается самым сложным вариантом преобразования предприятия. В результате процесса образуется одна или несколько новых компаний.

Следует сказать, что этот итог характерен практически для всех форм преобразования. Образованным структурам передается определенная доля обязанностей и прав при продолжении функционирования основного предприятия.

Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.

Классификация

В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции.

Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой.

Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция.

В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.

Добровольная процедура

Существуют разные факторы, под действием которых реорганизация ООО в форме выделения может стать необходимой. Например, один из собственников, участвующих в трудовом процессе, решил вести дела самостоятельно. Необходимость в преобразовании может возникнуть с целью оптимизации менеджмента в нескольких структурах.

Зачастую для предотвращения ликвидации проводится реорганизация общества. Форме выделения свойственно предоставление не только прав, но и обязанностей. При этом последние могут быть и долговыми. После этого дочернюю структуру можно признать банкротом.

С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.

Также стоит сказать, что вновь сформированная компания не обязана по НК платить пошлины, налоги и сборы за старое предприятие.

Реорганизация ООО в форме выделения, таким образом, может использоваться как способ предотвратить накопление задолженности. Безусловно, есть вероятность, что судебная инстанция обяжет компанию ее выплатить.

Однако это возможно только в том случае, если будет доказано, что целью ее создания было именно уклонение от уплаты.

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция

Рассматриваемый процесс имеет свою специфику. Предприятия, решающие провести реорганизацию, зачастую сталкиваются с самыми разными проблемами. Во избежание тех или иных сложностей целесообразно воспользоваться практическим руководством по преобразованию предприятия. Выделение предприятия осуществляется в несколько этапов:

1. Принятие решения.
2. Подача заявления.
3. Уведомление кредиторов.
4. Публикация о предстоящей процедуре.
5. Подготовка документации.
6. Составление баланса.
7. Уведомление от ПФР об отсутствии задолженности.
8. Передача документации в регистрационную службу.

Принятие решения

Как уведомить сотрудников о предстоящей реорганизации

Уведомление о реорганизации — это документ, оповещающий сотрудников о предстоящих структурных изменениях на предприятии в форме слияния, присоединения, разделения или выделения. Этот процесс не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками.

Законодательство Российской Федерации не содержит прямого указания о необходимости направлять работникам уведомление о завершении реорганизации. В то же время изменение организационной структуры предприятия влечет создание нового юридического лица или смену организационно-правовой формы и сопровождается:

• внесением изменений в трудовые договоры сотрудников;
• внесением изменений в штатное расписание другие внутренние нормативные документы, с которыми коллектив должен быть ознакомлен;
• возникновением права уволиться на основании п. 6 ст. 77 ТК РФ при несогласии продолжить трудовые отношения с предприятием-правопреемником.

Об этих фактах работников необходимо предупредить заранее. Если сотрудник согласен работать во вновь созданной организации, он переводится без расторжения договора (письмо Роструда № 1553-6 от 05.09.2006).

Кроме того, слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование иногда влечет изменение условий трудового договора. В таком случае ст. 74 ТК РФ обязывает работодателя уведомлять сотрудников заранее. Работник вправе отказаться от новых условий труда и уволиться по п. 7 ст. 77 ТК РФ.

Как его составить

Унифицированной формы документа законодательством не предложено. Документ составляется по форме, принятой в организации, с учетом основных требований официального документооборота.

Например, уведомление о присоединении в связи с реорганизацией содержит:

• наименование реорганизуемого предприятия;
• Ф.И.О. сотрудника (сотрудников);
• наименование документа;
• дату составления;
• сообщение о предстоящих организационных изменениях;
• наименование организации, к которой происходит присоединение;
• извещение о праве работника уволиться при несогласии с изменениями;
• подпись руководителя или другого уполномоченного лица.

Во избежание конфликтных ситуаций рекомендуется, чтобы форма уведомления работников о реорганизации содержала место для подписи сотрудника, подтверждающей, что он ознакомлен с информацией. По усмотрению работодателя документ составляется в одном или в двух экземплярах.

Образцы

Уведомление:

Дополнительное соглашение к трудовому договору:

Общество с ограниченной ответственностью «Clubtk.ru» (ООО «Clubtk.ru») ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ 11.04.2021 № 1 к трудовому договору

Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица?

• Проведение реорганизации может быть обусловлено различными причинами – они могут касаться как исключительно заботы о развитии бизнеса, так и попытки обойти требования законодательства.
• В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.
• Одной из наиболее удобных форм реорганизации является выделение – ее особенность состоит в том, что в результате процедуры не происходит ликвидации предприятий, они могут только создаваться.
• Стоит разобраться, в чем сложности выделения предприятия и как правильно это должно происходить.

Скрыть содержание

Когда нужна?

Когда нужна реорганизация путем выделения нового юридического лица?

Выделение – одна из форм реорганизации, при которой на базе самостоятельной организации появляется новое предприятие (одно или несколько), имеющее часть ее прав и обязанностей.

В результате этой процедуры в государственном реестре появляется запись об одном или нескольких новых экономических субъектах. При этом компания, из которой они выделились, продолжает свою деятельность.

Наиболее распространенные ситуации, при которых может понадобиться проведение реорганизации путем выделения:

1. Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации (а про изменение видов деятельности ООО читайте тут).

   В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.

2. Организация стремится реструктуризировать свои долги. Поскольку к вновь созданному предприятию переходят некоторые права и обязанности прежнего, долгов это тоже касается – их часть тоже может перейти к выделенному субъекту.
3. Между собственниками компании возникли неразрешимые споры или конфликты, вследствие которых они не могут продолжать дальнейшую совместную работу. В этом случае выделение является единственным способом решения проблемы, при котором сохраняется бизнес и соблюдаются права всех участников.
4. Компания стремится расширить свою быстрорастущую деятельность при помощи передачи части активов другому субъекту.

1. Вне зависимости от оснований и формы собственности компаний, процедура реорганизации путем выделения должна проводиться с соблюдением всех законодательных требований.
2. Если налоговые органы обнаружат при этом явное стремление уклониться от уплаты налогов или других долгов, собственники могут понести серьезную ответственность.
3. Далее представлена реорганизация путем выделения пошаговая инструкция.

Пошаговая инструкция процедуры

Как и любая другая форма реорганизации, процедура выделения ООО имеет свой алгоритм действий:

1. Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.
2. Проведение инвентаризации и формирование разделительного баланса.
3. Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).
4. Уведомление о предстоящей процедуре регистрирующих органов.
5. Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.

   Это делается двумя способами: при помощи рассылки всем известным кредиторам письменных извещений о предстоящем выделении и путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике). Публикации делаются дважды, с периодичностью раз в один месяц.

6. Формирование необходимой отчетности: итоговой, переходной и вступительной.
7. Подготовка документов для проведения процедуры.
8. Подача регистрирующих документов в налоговый орган.
9. Внесение в госреестр сведений о новом предприятии.

• Образец уведомления кредиторов о реорганизации.
• На этом моменте процедура реорганизации завершается.
• Далее выделенное предприятие становится отдельным хозяйственным звеном, независимым от других организаций.
• Обычно реорганизация путем выделения, как и другие ее формы, занимает порядка 2-3 месяцев.
• Более детально о разделении ООО на два ООО читайте в этом материале.

Подготовительный этап

Этот этап охватывает все действия, которые совершаются перед началом процедуры реорганизации. Первым необходимым действием является проведение общего собрания участников (учредителей) предприятия, которое реорганизуется. Результатом этого собрания будут следующие документы:

1. Решение о проведении процедуры реорганизации (если собственником является один человек). Законодательно установленной формы этого документа не предусмотрено, однако на практике в нем обычно содержатся такие сведения:

• форма реорганизации (в данном случае – выделение);
• название нового предприятия (или предприятий, если их несколько);
• срок и порядок проведения инвентаризации имущества;
• величина и порядок формирования уставного капитала нового сообщества;
• перечень имущества, а также прав и обязательств, которые передаются новому предприятию.

Образец решения о проведении процедуры реорганизации.

https://www.youtube.com/watch?v=3-roJwVC_OY\u0026pp=ygVf0KDQtdC-0YDQs9Cw0L3QuNC30LDRhtC40Y8g0JIg0KTQvtGA0LzQtSDQktGL0LTQtdC70LXQvdC40Y8g0JTQvtC60YPQvNC10L3RgtGLINCSIDIwMjMg0JPQvtC00YM%3D

Образец решения об уменьшении уставного капитала.

2. Протокол собрания

Выделение

• Главная
• Регистрация и ликвидация
• Реорганизация фирм
• Выделение

Проводим реорганизацию юридических лиц в Москве в форме выделения. Предлагаем услуги для обществ с ограниченной ответственностью (ООО), акционерных обществ (АО), некоммерческих организаций (НКО) и других организационно-правовых форм.

Этапы процедуры «под ключ»

• взаимодействие с налоговыми органами,
• оформление разделительного баланса,
• регистрация выделяющихся юридических лиц.

ЦЕНА И СРОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ УСЛУГИ ВЫДЕЛЕНИЯ В МОСКВЕ

Цены актуальны при выделении с использованием ЭЦП — электронной цифровой подписи. Документы в этом случае подаются онлайн, не требуется платить государственную пошлину и оплачивать услуги нотариуса.

Если нужна ЭЦП — оформим за один день. Бесплатная консультация: +7 499 490 69 98

* В ЦЕНУ ВЫДЕЛЕНИЯ КОМПАНИИ ЗА 40 000 РУБЛЕЙ ВКЛЮЧЕНО СЛЕДУЮЩЕЕ

1. Услуги наших юристов:

• подготовят сообщение и заявление для налоговых органов на бланках р12003, р12001,
• оформят пакет документов для создания новой компании,
• подадут и получат нужные документы от ФНС,
• получат сообщения от внебюджетных фондов.

2. Услуги штатных бухгалтеров «Кодекс»:

• проведут сверки с налоговыми органами и фондами, оформят справки, которые подтвердят отсутствие долгов,
• подготовят разделительный баланс.

3. Два объявления в «Вестнике государственной регистрации» (6 000–7 000 руб.)

Дополнительные затраты при реорганизации без ЭЦП (через нотариуса)

1. Нотариальные услуги (5 000 рублей — если происходит выделение одного юридического лица):

• заверение документов для оформления выделения,
• заверение документации для создания новой компании,
• заверение доверенности для нашего специалиста, чтобы подавать и получать документы в налоговых органах.

Если выделяется несколько фирм, услуги нотариуса будут стоить дороже, сумма рассчитывается индивидуально.

2. Государственная пошлина, которая взымается за создание новой фирмы (4 000 руб. за каждую следующую фирму).

Удобная поэтапная оплата. Изначально потребуется оплатить только публикации в «Вестнике». Оплатить работу наших специалистов можно после окончания процедуры. При реорганизации через нотариуса нотариальные услуги и госпошлина оплачиваются заранее.

«Под ключ» — подготовим необходимые отчеты и весь пакет документов.

Бесплатная консультация юриста: +7 499 490 69 98

Подробнее:

Выделение — единственный доступный способ реорганизации, которые не прекращает работу исходной компании. Юридическое лицо создает одну и более новых фирм, которые частично перенимают права и обязанности предшественника.

Реорганизация выделением: схема

Когда стоит выделять компанию. С помощью выделения одного юридического лица из другого можно законно поделить дело между учредителями.

Ситуация для примера

Два учредителя фирмы «Ромашка» хотят прекратить ведение совместного бизнеса, но не готовы к закрытию компании. Они решают, что им нужно разделить бизнес в форме выведения.

Созданная фирма «Василек» получит часть активов, договоров с партнерами, поставщиками, заказчиками. При этом «Ромашка» продолжает деятельность, не передавая фирме «Василек» обязательства по штрафу, пене, налогам.

Поможем реорганизовать компанию путем выделения также и для товариществ собственников жилья, муниципальных унитарных предприятий, дачных некоммерческих организаций, кооперативов.

Чтобы получить детальную информацию от юриста, звоните: +7 499 490 69 98

Разделительный баланс — один из главных документов, которые нужно передать налоговым органам. В него вносятся данные о правах и обязанностях, активах и пассивах, которые получают созданные в результате выделения фирмы. Новым юридическим лицам могут быть переданы:

• деньги,
• часть уставного капитала,
• имущество и другие активы материального характера,
• активы нематериального характера,
• договоры с поставщиками, заказчиками и контрагентами.

Устав и ИНН существующей фирмы не изменяются. Новая фирмы получит свой устав с новым названием, юридическим адресом, информацией об уставном капитале. Для нового юридического лица также оформляются ИНН, ОГРН и другая документация.

Все лицензии и сертификаты продолжают действие. Компания сохранит всю разрешительную документации предшественника. Их потребуется переоформить путем внесения информации о наименовании, регистрационных данных созданной фирмы.

Сдать отчеты досрочно потребуется только для фондов (пенсионный и соцстрах). Они должны быть поданы в том квартале, в котором планируется окончить процедуру выделения. Вся остальная отчетность подается в стандартном режиме.

Если во время ликвидации путем выделения фирма с задолженностью передает свои активы новой компании и заявляет о своем банкротстве, процедура является фиктивным банкротством.

Фиктивное банкротство является уголовным преступлением. В соответствии со статьей 197 Уголовного кодекса, за него предусмотрено до шести лет лишения свободы.

Мы советуем воздержаться от лишних рисков и отказаться от незаконных методов. Если вы не имеет задолженности перед государством, внебюджетными фондами, а кредиторы не подадут иски в суд, провести официальную ликвидацию без проверок ФНС мы сможем за три месяца.

Все нужные сведения об официальном закрытии без налоговых проверок вы сможете получить, позвонив по номеру: +7 499 490 69 98

Реорганизация ао путем выделения ооо

После выделения общества с ограниченной ответственностью из АО нужно сформировать уставной капитал размером не меньше 10 тысяч рублей. Для этого акции преобразуют в долю уставного капитала. В расчет берется их номинальная стоимость. После этого доли УК распределяются между участниками нового ООО.

Задолженность компании не переходит правопреемникам. Эти же принципы относятся к зарегистрированным юридическим лицам: они не оплачивают налоги, пени, штрафы предшественника.

Если погасить долги компания не может, после вынесения судом соответствующего решения все лица, принимающие участие в выделении, несут солидарную ответственность.

В налоговые органы мы подадим пакет документов, включающий:

• сообщение на бланке р12003,
• решение о выделении, принятое учредителями.

Рекомендации юристов. Выделение при наличии задолженности перед налоговыми органами зарегистрировано не будет. Если есть долги, стоит оплатить их в пределах трех месяцев после уведомления налоговых органов.

Спустя 6 рабочих дней мы получим подтверждение начала процедуры.

Важно. Реорганизацию путем выделения окончить можно только по истечении не менее, чем трех месяцев, после подачи заявления в налоговые органы. Основание служит ФЗ №99 от 05.05.2014.

2. УВЕДОМЛЕНИЕ ДЛЯ КРЕДИТОРОВ

Мы сделаем две публикации в издании «Вестник государственной регистрации», в которых обозначим сроки, в течение которых кредиторы смогут заявлять свои требования. Второе объявление опубликуем спустя месяц после первого.

3. РЕГИСТРАЦИЯ НОВОЙ ФИРМЫ

Спустя 3 месяца после того, как были уведомлены о выделении налоговые органы, мы зарегистрируем новое юридическое лицо.

Через 6 рабочих дней будут получены документы, подтверждающие реорганизации.

В случае необходимости мы подберем форму обложения налогами, ОКВЭД, оформим юридический адрес в Москве. Также мы поможем оформить расчетный счет.

Итоги

Вы получите следующее

• лист записи, подтверждающий внесение изменений в ЕГРЮЛ,
• учредительную документацию для новой компании.

Заполните форму заявки ниже — юрист свяжется с вами и ответит на вопросы о реорганизации компании путем выделения.

Как провести реорганизацию в форме выделения – АКГ «Деловой профиль»

Чем полезно это решение: Если собственники компании запланировали выделить из одной компании несколько, финансовому директору предстоит непосредственно участвовать в процедуре. Чтобы спланировать бюджет расходов на подготовительные работы, реорганизационные и постреорагнизационные мероприятия, связанные с выделением компаний, уточните нюансы этой реорганизационной процедуры. Подробнее об основных обязанностях и функциях финансового директора в ходе реорганизации в форме выделения – в этом решении.

• Преимущества и недостатки: Решение поможет разобраться, как из одной компании корректно выделить бизнес направление не только финансовым директорам, но и собственникам компании.
• Решение:
• Чтобы реорганизовать компанию в форме выделения:
• детально изучите порядок реорганизации; рассчитайте стоимость выделения компаний; проконтролируйте мероприятия и бюджет затрат.
• Что финансовому директору стоит знать реорганизации в форме выделения?
• Чтобы оценить стоимость реорганизации в форме выделения, уточните обязательные этапы процедуры и сроки, в которые предстоит выделить компанию или несколько предприятий.
• Вопрос: Для чего реорганизуют компанию в форме выделения?

Реорганизация в форме выделения [п. 4 ст.

58 Гражданский кодекс РФ Часть первая (с ми)] позволяет создать одну или нескольких компаний из одной, которая передает новым предприятиям часть своих активов и обязательств (по разделительному балансу), а после процедуры продолжает работать. Учтите, что при выделении бизнеса нельзя менять состав учредителей. Делайте это до или после реорганизационных процедур. Реорганизация компании в этой форме возможна по решению:

• собственников (на добровольной основе);
• суда;
• государственных органов (в принудительном порядке).

Запись о регистрации вновь созданных компаний в ЕГРЮЛ свидетельствует о завершении процедуры (выделения бизнеса).

Реорганизацию в форме выделения используют, когда текущие условия не позволяют развивать бизнес в рамках одной компании. Среди ключевых целей выделения компаний:

• передать часть имущества компании вновь созданным предприятиям для его защиты. К примеру, если есть риск взыскания активов со стороны контрагентов;
• реализовать часть бизнеса в последующем;
• снизить налоговые риски при разных ставках НДС и налога на прибыль. Это значит в новой компании ставки будут отличаться от тех, что в старой;
• получить налоговые выгоды, используя другой режим налогообложения во вновь созданном предприятии (например, на упрощенной системе налогообложения). Это актуально, когда к пороговым значениям приближаются следующие параметры:
• выручка компании;
• среднесписочная численность персонала;
• остаточная стоимость основных средств.

Своевременная реорганизация в форме выделения обеспечит работу компании на специальных налоговых режимах с допустимыми значениями указанных показателей.

Учтите, если вновь созданные компании не смогут своевременно исполнять налоговые обязательства, налоговая может через суд привлечь к солидарной ответственности предприятие [п. 8 ст. 50 Налоговый кодекс РФ (часть первая) в редакции от 01.06.2016 г.], оставшееся после выделения.

Уточните этапы выделения компании

В ходе реорганизации в форме выделения финансовому директору понадобится:

• провести инвентаризацию, а по итогам выбрать активы и обязательства, которые предстоит передать во вновь созданные компании (отразить в разделительном балансе);
• утвердить порядок распределения (частичного сокращения) персонала по старой и новым компаниям;
• выбрать способ передачи данных и автоматизации систем учета в новых компаниях;
• сформировать бюджет расходов на реорганизацию.

Чтобы оперативно реорганизовать компанию в форме выделения, указанные пункты можно выполнить заранее до начала процедуры. Когда завершите подготовительные работы, объявляйте о реорганизации и выполняйте ее обязательные мероприятия.

Вопрос: Какие мероприятия необходимы при реорганизации в форме выделения?

Чтобы выделить компанию в рамках реорганизации:

• проводят общее собрание собственников, где утверждают: порядок и условия выделения новой компании (или компаний), проект разделительного баланса, изменения в устав предприятия, реорганизуемого в форме выделения.
• уведомляют налоговую о начале процедуры;
• проводят инвентаризацию имущества и долгов;
• публикуют сведения о выделении компании в СМИ;
• уведомляют кредиторов;
• формируют передаточный акт (передаточный акт – разделительный баланс);
• оплачивают госпошлину за регистрацию одной или нескольких новых компаний;
• открывают банковские счета для новых компаний;
• передают часть основных средств (перерегистрируют), другие активы и обязательства в выделенные компании по разделительному балансу;
• оформляют разрешительные документы (сертификаты, лицензии, членство в СРО и пр.) выделенным компаниям, которым это нужно для основной деятельности;
• организуют с IT-обеспечение новых компании и передачу баз данных, приобретают новые ПК, программы и др.;
• переводят, сокращают и мотивируют персонал в процессе реорганизации.

Распределяя активы и долги между новыми и старой компании, учтите не только цели реорганизации, но и режимы налогообложения, выбранные системы учета и виды основной деятельности.

Например, из торгово-производственного предприятия выделяют новую компанию, которая займется торговлей, а в старой останется только производство. Производственные площади и станки в этом случае останутся на балансе первой компании, а в новую передадут торговые помещения со специализированным оборудованием.

Кредиторскую задолженность перед поставщиками сырья оставят в производственной компании, а обязательства перед покупателями передадут в торговую.

Распределив активы и обязательства по всем компаниям, сформируйте передаточный акт (разделительный баланс) [п. 4 ст. 16 ФЗ 06.12.2011 № 402-ФЗ О бухгалтерском учете].

Далее уточните списки специалистов, которые понадобятся в выделенной компании. Для противников реорганизации (тех, кто планирует увольняться по собственному желанию), и тех, кого переведут в новые компании, зарезервируйте средства на компенсацию неиспользованных отпусков. Для тех, кого руководство планирует сократить – еще и средства на выплату выходных пособий.

Разработайте систему мотивации ответственных исполнителей в ходе реорганизации. Выберите специалистов, которых привлечете для реорганизационных мероприятий. По согласованию с генеральным директором зарезервируйте для них средства для премирования или предложите отгулы после реорганизации компаний.

Если реорганизуете компанию в середине года, использовать пониженные тарифы страховых взносов по работникам может не получиться [п.4 ст. 10 Закона 212-ФЗ от 24.07.2009 г.]. Если планируете применять эти тарифы по работникам, выделяйте компанию в начале года. Либо оставьте в старой компании сотрудников, к которым применима регрессия по этим взносам.

Чтобы обеспечить оперативный запуск основной деятельности в новых компаниях, заранее выберите автоматизированные системы учета для каждой из них (можно параллельно с регистрационными работами). Системы могут быть двух видов:

• индивидуальная – для каждой компании, в том числе по новым и старой (с покупкой дополнительных блоков, настроек, и т.п.);
• единая (комплексная), объединяющая учет старой и новых компаний. При условии, что реорганизуемая компания сможет вести учет нескольких юридических лиц.

Определите продолжительность реорганизации

Продолжительность реорганизационных процедур (с момента объявления до момента завершения), как правило, занимает не больше шести месяцев. Однако если речь идет о выделении нескольких компаний из одной масштабной (с разными организационно-правовыми формами), подготовительные работы и пострегистрационные мероприятия могут отнять еще от трех до шести месяцев. Это зависит от:

• количества основных средств, которых предстоит перегистрировать на выделенные компании на основании разделительного баланса;
• от численности сотрудников, которых предстоит распределить по нескольким компаниям;
• количества разрешительных и регистрационных документов, необходимых для работы выделенных предприятий.

Как определить стоимость реорганизации в форме выделения

Чтобы сформировать прогнозный бюджет реорганизации в форме выделения, изучите алгоритм его проведения. Оцените статьи затрат для каждого пункта.

Учите расходы не только на процедуру выделения, но и стоимость подготовительных мероприятий и работ постреорганизационного периода (перерегистрировать основные средства, оформить разрешительные документы на новые компании и пр.).

Обратите внимание, что затраты на выделение компаний схожи с расходами на процедуру разделения [п. 3 ст. 58 Гражданский кодекс РФ Часть первая (с ми)], за исключением расходов на ликвидацию старой компании.

Как проконтролировать расходы на реорганизацию в форме выделения

Чтобы избежать перерасхода средств на выделение компании, сформировав бюджет расходов на каждое мероприятие, назначьте ответственных исполнителей за их выполнение. Заранее согласуйте с руководством систему мотивацию этих специалистов. Установите сроки реализации каждого этапа работ. Запрашивайте регулярно промежуточные отчеты о ходе мероприятий. Согласовывайте лично каждый платеж.

Источник: Пресс-служба АКГ «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» (GGI), ФСС «Финансовый директор»

Выделение юридического лица

Выделение юридических лиц – вид реорганизации юридических лиц, при которой из действующей компании образуется новое юридическое лицо, при этом сама компания не прекращает своей деятельности. В результате к новому юридическому лицу переходит часть прав и обязательств компании, из которой оно выделилось в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом.

К реорганизации в виде выделения юридического лица часто прибегают, когда нужно разделить уже существующий бизнес, без потери его деятельности, или например, когда владельцы бизнеса решают начать новое смежное направление деятельности. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В результате выделения из юридического лица может создаваться как одно, так и несколько юридических лиц. Кроме того, действующее законодательство разрешает выделение из юридического лица компаний иной организационно-правовой формы, чем реорганизуемое общество, так, например, из АО может выделиться ООО и, наоборот, так называемая «смешанная реорганизация».

При реорганизации юридического лица в форме выделения из его состава другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о создании нового юридического лица. Оставшееся действующим юридическое лицо при необходимости вносит изменения в свой устав и ЕГРЮЛ.

По состоянию на август 2023 года срок проведения процедуры выделения юрлица достаточно большой (от 4 месяцев и более).

Сама процедура требует юридически правильного составления всех необходимых документов, в том числе решений уполномоченных органов, четкого соблюдения предусмотренного законодательством алгоритма действий, при нарушении которого последует отказ в реорганизации, что влечет потерю времени и финансовых затрат. Мы рекомендуем осуществлять все реорганизационные действия с юридическим сопровождением опытных юристов.

Общий алгоритм действий при выделении компании

1. Инвентаризация активов и обязательств реорганизуемой компании.
2. Подготовка передаточного акта, в соответствии с которым часть прав и обязательств реорганизуемого общества будет передаваться создаваемому в результате выделения юридическому лицу, а также подготовка проекта устава нового юридического лица и разделительного баланса.

3. Принятие решения высшим органом управления реорганизуемого общества решения о реорганизации в форме выделения, порядке проведения процедуры, утверждении передаточного акта и устава создаваемого общества, о назначении органов управления создаваемого в результате выделения общества, а также иные решения, предусмотренные законом для обществ соответствующей организационно-правовой формы.
4. Уведомление ИФНС о начале процедуры реорганизации.
5. Публикация объявления о начале процедуры присоединения в ЕФРСФДЮЛ однократно и в Вестнике государственной регистрации дважды с периодичностью раз в месяц, а также уведомление об этом же всех известных кредиторов реорганизуемого юридического лица.
6. После расчетов с кредиторами (если ими заявлены требования), а также при условии, что прошло 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, а с момента последнего объявления в Вестник прошло 30 дней, процедуру можно завершать. Для этого в налоговый орган подается заявление о создании юридического лица в результате выделения.

В случае если при реорганизации выделяется акционерного общество, то к общему алгоритму добавляются этапы регистрации выпуска акций создаваемого АО и отчета об итогах их выпуска в Банке России, при этом выпуск акций регистрируется до внесения записи в ЕГРЮЛ о создании нового общества, а отчет об итогах выпуска акций – после его регистрации.

В случае если реорганизуемое общество является акционерным обществом, то по окончании реорганизации необходимо уведомить Банка России о погашении акций, если уменьшался его уставный капитал.

Более 15 лет юристы компании «Юс Либерум» проводят процедуры выделения юридического лица. Мы оказываем услуги как на этапе принятия решения о реорганизации, так и предлагаем полное юридическое сопровождение процедуры под ключ, включая эмиссию ценных бумаг, в том числе при смешанной реорганизации.

Услуги компании «Юс Либерум» при выделении юридического лица

Вид услуги	Стоимость (руб.)
Юридическое сопровождение процедуры выделения юридического лица, включая разработку протоколов собрания органов управления, формы передаточного акта, формы разделительного баланса, уведомлений и заявлений в регистрирующий орган	от 45 000
Получение извещений страхователя из внебюджетных фондов (ПФ, ФСС, МГФОМС)	3 000
Получение выписки из ЕГРЮЛ	2 000
Изготовление печати:
обычная оснастка	500
автоматическая оснастка	700
Другие обязательные платежи (госпошлины за регистрацию, нотариальные заверения, публикация в Вестнике государственной регистрации)	от 4 000
Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации в форме выделения	45 000
Регистрация отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при выделении	30 000

Реорганизация в форме выделения

Реорганизация в форме выделения – это вид реорганизации, при котором организация не прекращает свое существование.

https://www.youtube.com/watch?v=3-roJwVC_OY\u0026pp=YAHIAQE%3D

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании передаточного акта, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.При реорганизации путем выделения происходит создание одного или нескольких юридических лиц, которые будут считаться вновь созданными вследствие реорганизации.

Процедура реорганизации выделением ООО в экономическом смысле опосредует разделение капитала между учредителями. В чистой форме она означает создание обособленного общества, наследующего определенные права и обязанности изначального общества, и направлена на разделение бизнеса. Однако в чистой форме она встречается крайне редко, чаще всего в предпринимательской деятельности процедура реорганизации ООО в форме выделения используется для, так называемой, реструктуризации долгов общества, при которой на выделившееся общество переходит определенное имущество и определенные обязательства. В БАЗОВЫЙ ПАКЕТ УСЛУГ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ ВХОДИТ:

1. Консультация клиента по выбору подходящей организационно-правовой форме вновь преобразованного предприятия; сбор и анализ документов
2. Подготовка пакета необходимых документов для реорганизации предприятия
3. Изготовление печати
4. Подача объявления в вестник государственной регистрации юридических лиц Регистрация документов в МИФНС, ПФ, ФСС, статистика
5. Уведомление кредиторов

Реорганизация в форме выделения позволяет разделить бизнес таким образом, чтобы отделить ликвидное имущество от неликвидного и избавить от части обязательств, приходящихся на неликвидное имущество. Поэтому в законодательстве так подробно урегулирована процедура перехода ответственности от предприятия, из которого выделяются организации, к его правопреемникам.

Реорганизация ООО в форме выделения на практике используется для разделения имущества одного общества между его участниками. На этапе проведения такой реорганизации могут возникнуть проблемы, которые нередко приводят к судебным спорам. На сегодняшний день в рамках споров, связанных с такой реорганизацией, рассматриваются следующие вопросы:

• соотношение передаваемого выделяемому ООО имущества и действительной стоимости долей перешедших в выделенное общество участников
• последствия уклонения выделенного ООО от государственной регистрации перехода права собственности на переданное ему имущество
• солидарная ответственность обществ при реорганизации в форме выделения

При реорганизации путем выделения общее собрание участников реорганизуемого юридического лица выносит на рассмотрение вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании нового общества, о порядке конвертации долей (акций) реорганизуемого общества в доли (акции) создаваемого общества. При выделении из юридического лица одной или нескольких организаций к каждой из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения юридического лица в соответствии с передаточным актом. Передаточный утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Если передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Вопросы выделения из ООО вызывают очень много разных споров (судебных), когда те или иные стороны, для которых эта процедура является невыгодной, пытаются ее оспорить. Документы, принимаемые при процедуре реорганизации в форме выделения: решения общих собраний, передаточный акт – проходят строгую и придирчивую проверку, и часто ее не выдерживают.

Сталкиваясь с подобной сложной, многосоставной юридической процедурой, следует обращаться к профессионалам, разбирающимся во всех тонкостях действующего законодательства. В юридической фирме «Логос» клиенты всегда могут рассчитывать на грамотный и ответственный подход к делу и оперативные, четкие действия.