Законопроект, касающийся права акционеров на информацию об обществе, доработан ко второму чтению. Основная идея — ограничить право на получение документов для владельцев менее 1% акций — сохранилась.

Но при этом проект устанавливает исчерпывающий перечень сведений, которые могут получить даже крупные акционеры, а доступ к «иным документам» обязаны будут предоставлять только непубличные общества.

Кроме того, компании получают возможность отказаться предоставлять информацию миноритарию при отсутствии «разумной деловой цели» запроса, критерии которой весьма субъективны. Юристы предупреждают: поправки негативно скажутся на российском инвестиционном климате.

На портале Госдумы в преддверии второго чтения опубликован текст законопроекта, меняющий правила доступа миноритарных акционеров к информации общества.

Первоначальный законопроект был внесен правительством в парламент еще в 2011 году и предполагал сузить круг акционеров, имеющих право требовать от общества документы, до владельцев 1% и более.

При этом поправки не ограничивали круг возможных к получению такими акционерами документов. Но принятие проекта застопорилось после прохождения первого чтения. Ко второму чтению, которое должно пройти 14 июля, проект был существенно доработан.

Причем измененный текст законопроекта был опубликован только сегодня вечером, хотя решения профильных комитетов и заключения правового управления на доработанную версию проекта на asozd2.duma.gov.ru начали появляться еще с 5 июля.

В нынешней редакции, одобренной сегодня комитетом Госдумы по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям, право акционеров на получение информации (за исключением общедоступной) сузилось до нескольких документов, перечень которых является исчерпывающим.

Так, владельцы 1% акций вправе получить информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (вид, предмет, дата, содержание, размер сделки, срок исполнения обязательств, сведения об одобрении), отчеты оценщиков об оценке имущества, с которым совершались такие сделки, а также протоколы заседаний совета директоров (набсовета). Доступ к «иным документам», которые компания обязана хранить по закону об АО, смогут получить только акционеры непубличных обществ, владельцы акций публичных АО (ПАО), включая мажоритариев, согласно поправкам, такой возможности лишаются.

«Поправки полностью ущемляют права миноритариев на информацию, оставляя им право на получение, по сути, только документов по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью и общедоступной информации»,— указывает партнер юридической фирмы «Савельев, Батанов и партнеры» Сергей Савельев.

«Главное изменение в том, что в ПАО убрали вообще доступ акционеров к “иным документам”, по сути, теперь у владельцев акций ПАО вообще нет права доступа к информации о деятельности общества по их запросу.

Большинство документов, которые акционер ПАО по законопроекту вправе запросить, и так находится в публичном доступе»,— подчеркивает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин. К «иным документам», поясняет он, относятся, например, материалы к заседанию совета директоров или правления общества.

«То есть протокол заседания получить будет можно, а узнать, на основании чего принималось то или иное решение, по каким документам, уже нельзя. Но эти документы необходимы, чтобы понять, добросовестно ли ведут себя органы управления, есть ли основания потребовать возмещения убытков или оспорить убыточную для компании сделку»,— отмечает господин Спирин.

Он напоминает, что предложение закрыть доступ к «иным документам» публичных обществ содержалось в письме, направленном в мае президенту РФ главами ряда крупнейших российских компаний (ЛУКОЙЛ, «Транснефть», «Сургутнефтегаз», «Татнефть» и «Ростех»).

«Этот проект лоббировал крупный бизнес и добился своего,— констатирует Сергей Савельев.

— Мотивация этих компаний понятна: невыгодно давать миноритариям документы, потому что потом это приводит к судебным процессам по оспариванию сделок и корпоративных действий».

Кроме того, законопроект обязывает миноритариев (от 1%, но менее 25% акций) при запросе документов указать «деловую цель», с которой им потребовались эти сведения.

Общество же вправе отказать в предоставлении информации, если цель указана не будет, либо содержание запрашиваемых документов не соответствует цели, либо такая цель не является «разумной». В проекте закона приводится неисчерпывающий перечень примеров «неразумности» запроса.

Например, если у компании имеются «сведения о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера», либо у акционера «необоснованный интерес в получении информации», либо «акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента», а запрашиваемая информация является конфиденциальной и «может причинить вред коммерческим интересам общества».

В связи с этим Денис Спирин опасается, что миноритарный акционер может получить отказ в предоставлении даже тех документов, которые по законопроекту он вправе получить. «Формулировки проекта, касающиеся неразумной деловой цели, носят оценочный и субъективный характер, в связи с чем дают компании возможность отказать любому миноритарию»,— констатирует господин Спирин.

По мнению Сергея Савельева, законопроект в предложенной редакции «никак не способствует повышению инвестиционной привлекательности российских компаний» и, напротив, «дестимулирует инвесторов вкладывать деньги в ПАО».

Анна Занина

Предоставление документов АО его акционерам – новый алгоритм работы от А до Я (часть 1)

Полный алгоритм затребования документов акционером и их предоставления акционерным обществом показан с учетом нововведений последнего указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У. В этом номере читайте первую часть статьи, где мы разъясняем начало процедуры.

На какой состав документов может рассчитывать акционер в зависимости от количества принадлежащих ему акций.

Как составить требование предоставить копии документов либо оригиналы для ознакомления на территории АО: акционеру-физлицу, акционеру-юрлицу, а также объединению акционеров для доступа к более широкому спектру документов (объясняем правила составления и показываем образцы всех этих требований).

Как специалисту АО проверить полномочия затребовавшего документы лица: если акционер прислал требование по почте и копии документов тоже хочет получить по почте, если требование предъявляет доверенное лицо акционера и в др. случаях.

В отличие от обществ с ограниченной ответственностью, в большинстве своем созданных небольшим числом участников, связанных дружескими, а то и родственными отношениями, акционерные общества, как правило, с момента своего учреждения нацелены на привлечение большего числа лиц к участию в его капитале. Поскольку обычно акционерные общества представляют крупный бизнес, государство максимально заинтересовано в прозрачном регулировании этих отношений.

Проблема предоставления информации о деятельности акционерных обществ всегда была одной из самых острых. Ведь обладание детальной информацией о компании – первая ступенька к контролю как над ее деятельностью, так и над ее руководящим составом.

Соответственно мажоритарные акционеры1 и текущее руководство старались минимизировать такой доступ для всех остальных. А миноритарии2, соответственно, стремились получить как можно больше информации. Все это порождало множество судебных споров3.

В силу всех этих факторов вопросам взаимодействия акционерного общества и акционеров регулятор оказывает большое внимание. Причем это внимание подкреплено достаточно жесткими санкциями для акционерных обществ.

В настоящей статье мы рассмотрим, как должно строиться общение акционера и акционерного общества, а также какие изменения в порядок этого общения внесло указание Банка России от 28.06.

2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона “Об акционерных обществах”»4. Оно сменило ранее действовавшее указание от 22.09.2014 № 3888-У5.

Обратите внимание: все правила, о которых мы будем говорить, касаются, прежде всего, публичных6 акционерных обществ. К непубличным7 они могут быть применимы только «по умолчанию». То есть тогда, когда акционеры не установили иного. В силу п. 13 ст.

 91 Федерального закона от 26.12.

1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»8 акционеры непубличного общества могут изменить любые условия и порядок предоставления доступа к информации об обществе (включая сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории документов). Порядок предоставления документов определяется в уставе АО, решение об изменении такого порядка принимается единогласно. Справедливости ради, стоит заметить, что акционеры достаточно редко пользуются данной возможностью.

Что предоставляем?

Статья 91 ФЗ «Об АО» достаточно жестко связывает количество акций, которыми владеет акционер, и объем информации, который общество обязано ему предоставлять – основную градацию мы показали в Схеме 1.

К этому лишь добавим, что акционеры, владеющие ≥1% голосующих акций в непубличном АО, имеют доступ ко всей документации, которую обязано хранить АО (перечень в п. 1 ст.

 90 ФЗ «Об АО»), за исключением протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и документов бухгалтерского учета.

Схема1. К каким документам акционерного общества имеют доступ его акционеры в зависимости от величины пакета акций, которым они владеют

Если АО находится в процессе реорганизации, акционеры имеют право доступа не только к документам «родного» общества, но и к документам тех компаний, которые присоединяются или выделяются из общества. Такой вывод в свое время сделал Президиум ВАС РФ9.

Акционерное общество вправе определить и более низкие10 пороговые значения для предоставления протоколов заседания коллегиальных исполнительных органов и документов бухгалтерского учета  (соответствующие положения вносятся в Устав АО, см. Пример 1). Более высокие пороги доступа оно установить не вправе.

Пример 1. Фрагмент устава, устанавливающий более низкий порог для доступа к документам АО

15.6. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 15 (пятнадцатью) процентами голосующих акций Общества, Общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

15.7. Доступ к документам Общества осуществляется в порядке, определенном настоящим Уставом и локальными нормативными актами Общества.

Face-контроль

Кому можно предоставить информацию об акционерном обществе? Казалось бы, простой вопрос. Конечно же, она предоставляется акционерам напрямую (либо через доверенное лицо) в объеме, определенном законом. Однако на практике всегда возникают нюансы. Обычно они связаны с  пределением личности запрашивающего информацию, а также с идентификацией права на подобные запросы у подписанта.

Требование о предоставлении информации о деятельности АО должно быть подписано полномочным лицом. Соответственно, при его получении специалист акционерного общества обязан проверить полномочия подписанта, а в некоторых случаях и наличие дополнительных документов, прикладываемых к требованию. Рассмотрим все эти случаи более подробно.

Итак, с требованием о предоставлении информации о деятельности АО могут обратиться:

• акционер (физическое лицо либо юридическое) напрямую. При проверке полномочий подписанта необходимо учесть следующее:
  • для физлица-акционера проводится сверка данных, указанных в требовании о предоставлении документов (Ф.И.О.), с данными реестра акционеров;
  • если представлено требование от акционера-юрлица, необходимо уточнить, является ли человек, подписавший документ тем, кто вправе действовать от имени организации без доверенности. Для этого можно воспользоваться открытой информацией Единого государственного реестра юридических лиц на сайте Федеральной налоговой службы России https://egrul.nalog.ru (см. Рисунок 1). Здесь можно искать не только по наименованию организации, но и по ИНН или ОГРН;
  • является ли обратившееся лицо акционером общества и каким объемом голосующих акций оно обладает. Обратите внимание, АО не вправе требовать от акционера подтверждать какими-либо документами, что он акционер. Исключениями являются обращения от бывших акционеров общества и лиц, чьи права на акции учитывает номинальный держатель. В остальных случаях после получения требования о предоставлении информации акционерное общество должно само запрашивать сведения у реестродержателя11;

Рисунок 1. Поиск и выдача данных из ЕГРЮЛ на сайте налоговой службы https://egrul.nalog.ru

• представитель акционера по доверенности. В этом случае проверяют:
  • является ли лицо, ее представившее, доверенным лицом, которое указано в доверенности;
  • является ли доверитель, выписавший доверенность, акционером, обладающим правом на получение информации;
  • оформлена ли доверенность надлежащим образом12 (мы вернемся к этому вопросу немного позже);
  • и в качестве завершающего штриха проверяем полномочия, которые следуют из доверенности;
• бывший акционер, чьи акции были принудительно выкуплены (ст. 76, 84.7 и 84.8 ФЗ «Об АО»). Кроме проверки, аналогичной вышеизложенной, в этом случае необходимо убедиться, что приложена выписка из ре­естра акционеров, подтверждающая количество акций, находившихся у данного лица в день, предшествующий выкупу акций;
• номинальный держатель13, реализуя волеизъявление акционера. При направлении требований он должен предоставить выписку со счета депо, содержащую данные о количестве акций, принадлежащих тому акционеру, который направил запрос. При направлении таких запросов номинальный держатель действует без доверенности14, однако обществу при получении подобного запроса необходимо проверять полномочия руководителя номинального держателя в ЕГРЮЛ;
• акционер, учет акций которого осуществляется номинальным держателем. Акционер, который прибег к услугам номинального держателя акций, может обратиться к АО и напрямую, минуя посредника. Для этого ему потребуется дополнительно к требованию предъявить еще и выписку со счета номинального держателя, подтверждающую количество принадлежащих ему акций;
• доверительный управляющий акциями. При предъявлении требования он должен будет подтвердить, что акционер наделил его соответствующим правом. Делается это путем предоставления в АО копии (или выписки) из договора доверительного управления. Отметим, что и Указание № 3388-У, и Указание № 5182-У содержат недостаточно четкое пояснение в отношении порядка заверения такой копии (выписки). Согласно п. 6 Указания № 3388-У, документ должен быть «заверенным в установленном законодательством порядке». Согласно п. 10 Указаний 5182-У, он должен быть «засвидетельствованным (удостоверенным) в установленном законодательством РФ порядке». Как видите, хотя текст и изменился, главный вопрос остался – кто должен удостоверять верность копии? Вариантов три:
  • нотариус,
  • акционер,
  • доверительный управляющий.

В рамках текущего правового регулирования однозначного ответа на этот вопрос нет. У экспертов мнения так же расходятся. Судебной практики, позволяющей занять однозначную позицию, нет.

Наиболее рискованным является вариант с заверением копии договора самим доверительным управляющим (есть риски его злоупотреблений с последующим иском от акционера).

Можно лишь нивелировать риски, «расписав» ситуацию в локальном нормативном акте АО, например в Положении о предоставлении информации акционерам. Это позволит при возникновении спора дополнительно ссылаться на волю акционеров общества.

Пример 2. Формулировка в Положении о предоставлении информации акционерам

10.10. Если требование о предоставлении информации подписано доверительным управляющим, который осуществляет свою деятельность в рамках договора доверительного управления акциями, к такому требованию должна дополнительно прилагаться копия договора доверительного управления или выписка из такого договора в части прав, переданных доверительному управляющему.

Копия (выписка) должна прилагаться заверенной руководителем акционера, имеющим право действовать от его имени без доверенности либо должна быть удостоверена нотариально. Доверительный управляющий, обращаясь с требованием, может вместо договора (копии, выписки из договора) представить доверенность, оформленную акционером

Обратите внимание: документы иностранного держателя или иностранного акционера должны содержать апостиль, а если они составлены на иностранном языке, должен также прилагаться перевод на русский язык, удостоверенный нотариально.

Правильно потребовать – почти искусство!

Предоставление информации осуществляется по письменному требованию. Регулятор в лице ЦБ РФ объясняет, что в таком требовании должно быть (п. 4 Указания № 5182-У):

• Ф.И.О. акционера-физлица или полное фирменное наименование и ОРГН для юридического лица. Иностранная организация должна указать иной идентификационный номер (из реестра иностранного государства);
• способ связи: почтовый адрес и (или) адрес электронной почты (могут быть и дополнительные способы связи: телефон, скайп и т.п.);

Государство готовится ограничить права миноритарных акционеров

НОВОСТИ

Госдума сегодня приняла в третьем, окончательном, чтении закон об ограничении информационных прав миноритарных акционеров российских компаний.

В случае одобрения законопроекта Советом Федерации, акционерам, владеющим менее 25% голосующих акций, будет закрыт доступ к определенным сведениям. В настоящее время любой акционер публичной компании имеет право запрашивать у эмитента любую информацию, кроме документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний правления, общество при этом обязано предоставить ее.

Миноритарии с долей от 1% не смогут получить информацию:

• — о крупных сделках и сделках с заинтересованностью,
• — протоколы заседаний совета директоров,
• — отчеты оценщиков имущества, с которым заключены крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

Все эти сведения при необходимости они могут запросить отдельно, но при этом обосновав «деловую цель» своего запроса. Компания, в свою очередь, получает право отказать в выдаче данных, сославшись на «неразумную» причину, или, если сочтет акционера «недобросовестным» или представляющим интересы конкурентов.

Неограниченный доступ к данным, включая протоколы заседаний совета директоров и документы бухгалтерского учета, отныне будут иметь только владельцы как минимум 25% акций.

Что это значит?

Это означает, что компания сможет отказывать по любому поводу, владельцам же менее 1% акций информация будет закрыта в принципе, пояснили для www.finanz.ru директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management.

Порог в 1% означает, что даже запрос сведений (без гарантии получения) будет доступен лишь миллиардерам — медианная по индексу ММВБ сумма инвестиций для такого права составит около 2,5 млрд рублей, говорит исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Александр Шевчук.

Сами миноритарные акционеры считают, что закон лишит их права защищать свои интересы и интересы самого эмитента, в том числе права предъявлять претензии к менеджменту за убытки, причиненные компании.

Отчасти закон может негативно сказаться и на отношении иностранных инвесторов к российскому рынку. Привыкшие к полной «прозрачности» нерезиденты, могут ограничивать объем своих вложений.

БКС Экспресс

Откройте брокерский счет и зарабатывайте

с «БКС Мир инвестиций»

Покупайте и продавайте валюту на бирже

Составляйте свой индивидуальный инвестиционный портфель

Совершайте операции с ценными бумагами

Бесплатное открытие счета онлайн за 5 минут. Вам понадобится только паспорт

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Брокеркредитсервис» (ООО «Компания БКС») использует «Cookie-файлы» для обеспечения функционирования веб-сайта и повышения удобства его использования. ООО «Компания БКС» ответственно подходит к вопросам защиты Ваших персональных данных — ознакомьтесь с условиями и принципами их обработки. Ограничить использование и сохранение ООО «Компания БКС» информации о Ваших прошлых посещениях веб-сайта можно в настройках браузера.

Понятно

Как изменения в законе об акционерных обществах ущемили права миноритариев

• 1 августа 2017 года вступил в силу федеральный закон №233-ФЗ, внёсший изменения в закон об акционерных обществах и закон об обществах с ограниченной ответственностью.
• Новый закон ограничил доступ акционеров к документам публичных компаний, затруднил оспаривание нелегитимных решений и сделок, снизил прозрачность и привлекательность рынка акций публичных обществ.
• Споры вокруг этих изменений будут продолжатся ещё долго.

Раньше миноритарии обладали правом на получение всей информации (за исключением документов бухгалтерского учёта и протоколов правления). Сейчас всё гораздо сложнее.

Владельцы менее 1% акций больше не могут получить:

1. документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе;

2. протоколы заседаний совета директоров;

3. внутренние документы (за исключением документов, утверждённых общим собранием, регулирующих деятельность его органов);

4. отчёты оценщиков (за исключением случаев выкупа акций обществом по требованию акционера).

Есть и другие ограничения.

Владельцы более 1% акций имеют право на получение информации о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и отчётов оценщиков об имуществе, которое участвовало в крупных сделках и сделках с заинтересованностью.

Появилась ещё одна проблема: в законодательство ввели понятие «деловая цель». Она должна быть у любого миноритарного акционера, который запрашивает информацию.

Под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений. Они должны быть объективно необходимы ему для надлежащей реализации своих прав.

При этом закон устанавливает, что деловая цель не считается разумной, в частности, в следующих трёх случаях.

1. Если общество обладает сведениями о фактах недобросовестности акционера. Например, если миноритарий хочет использовать полученные документы во вред компании или фактически не заинтересован в них.

2. Если в получении совладельцем документов или информации есть необоснованный интерес. Пример обоснованного интереса — намерение продать акции компании.

3. Если акционер является конкурентом (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, распространение которой может причинить вред коммерческим интересам общества.

   Например, акционеру-конкуренту могут отказать в предоставлении протоколов совета директоров, содержащих конфиденциальные планы компании.

   Это может быть, например, изменение технологии производства товара или смена поставщика.

Как и ранее, владельцы минимум 25% акций имеют привилегированное право на получение протоколов заседаний правления (дирекции) и бухгалтерских документов.

Уставом общества этот порог можно снизить. Но очевидно, что из публичных акционерных обществ на это вряд ли кто-либо решится.

Миноритариев у нас не любят, а экономического смысла в раскрытии лишней информации лицам, от решения которых ничего не зависит, нет.

Разве что компания захочет разместиться на одной из иностранных бирж (у них более жёсткие, чем у российских площадок, требования к раскрытию информации) или продать большой пакет акций (от 10% до 25%) стратегическому инвестору.

Теперь законом определено шесть условий, при которых компания вправе отказать акционеру в доступе к корпоративной информации.

1. Запрашиваемый документ уже раскрыт в интернете.

2. Информация запрашивается повторно в течение трёх лет.

3. Документ относится к прошлым периодам деятельности общества (три года до момента обращения и ранее). Исключение — информация о сделках, которые продолжают исполняться на дату обращения акционера.

4. Не указана деловая цель, либо она не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели. Например, если акционер обосновал деловую цель подготовкой к годовому собранию акционеров, а запросил документы позапрошлого года, компания вправе отказать в их предоставлении.

5. Обратившееся лицо не обладает правом доступа к соответствующей категории документов.

6. Запрашиваемые данные относятся к периоду, когда у акционера не было акций компании. Исключение — информация о сделках, которые исполнялись в период, когда у обратившегося ещё были акции.

Новый закон защищает прежде всего интересы акционерных обществ. В большей мере — публичных. В 2011 году его внесли в Государственную думу на волне громких судебных процессов, вызванных рейдерскими конфликтами и корпоративным шантажом (гринмейлом).

В 2000-х требования предоставить массу документов и обжалование всех возможных решений были стандартными инструментами миноритариев-шантажистов, желавших заработать сверхприбыль на продаже своих пакетов.

Но новый закон ударил и по добросовестным миноритариям.

Фактически он лишил их гарантий на получение корпоративной информации, установив понятие «деловая цель» и запретив требовать документы, относящиеся к периодам, когда у них не было акций. Последнее противоречит духу статьи 65.

2 Гражданского кодекса. Она устанавливает, что любой акционер, обжалующий сделки или решения компании, действует от её имени, что даёт ему возможность обжаловать её действия за любой период.

Из положительного — усиливается защита компаний от гринмейлеров и рейдеров. Кроме того, компания теперь может отказать акционеру-конкуренту в предоставлении информации, что затруднит недобросовестную конкуренцию и использование коммерческой тайны или инсайдерской информации. Обойти это ограничение можно продажей акций формально не аффилированным лицам, но это не всегда возможно.

С другой стороны, принятый закон не соответствует принципам гражданского права, обычно защищающего слабую сторону правоотношений. В данном случае защищается явно не слабая сторона.

Есть ощущение, что закон принят в угоду ограниченной группы госкомпаний, желающих скрыть от миноритариев информацию о своей реальной деятельности. Однако публичные АО потому и называют публичными, что их акционерами может стать кто угодно.

Правила просты: хочешь привлекать деньги с рынка неквалифицированных инвесторов — раскрывай информацию.

Одним из возможных последствий принятия этого закона я вижу объединение миноритариев для получения документации. Возможно появление более или менее устойчивых групп акционеров, владеющих более чем 1% акций. Однако это не избавит их от указания правильной деловой цели, которую им надо будет сообщить в запросе.

Нормальная деловая цель в получении информации и документов — намерение акционера продать пакет акций либо подготовиться к собранию акционеров. Правомерным интересом также можно признать и намерение проверить законность и экономическую целесообразность принятых компанией решений для выявления потенциальных рисков, которые могут снизить стоимость акций.

Фотография на обложке: Alan Travers / Flickr

Депутаты ограничили миноритариям доступ к документам компаний

Госдума приняла в третьем чтении законопроект о правах миноритарных акционеров получать информацию, сообщает «Интерфакс».

Закон устанавливает, что акционеры публичных обществ с долей более 1% акций имеют право запрашивать у эмитента ограниченный перечень информации: о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, протоколы заседаний совета директоров, а также отчеты оценщиков имущества, с которыми заключены крупные сделки и сделки с заинтересованностью. После первого чтения из текста документа исчезло выражение «и иные документы» в перечне разрешенной миноритариям информации, напоминает агентство.

Закон также определяет перечень документов, которые эмитент обязан предоставить по требованию всех акционеров.

В этот список попали договор о создании общества, документы о регистрации общества, решения о выпуске ценных бумаг и проспекты ценных бумаг, годовой отчет и финансовая отчетность, аудиторские заключения к ней, протоколы общих собраний акционеров, списки аффилированных лиц общества, заключения ревизора общества.

Доступ к протоколам заседания правления и документам бухгалтерского учета закон оставляет только владельцам более чем 25% голосующих акций. Устав общества может понизить долю, необходимую для доступа акционеров к этим документам, отмечается в законе.

Владельцы менее чем 25% голосующих акций, требуя предоставить им документы, должны будут указывать деловую цель этого запроса.

Под деловой целью закон понимает законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера.

Указанная акционером цель не будет считаться разумной, если общество обладает сведениями о недобросовестности акционера, если имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации, если акционер является конкурентом общества или аффилированным лицом конкурента.

Закон дает компаниям право сохранять конфиденциальность коммерчески значимой информации. Оно может быть установлено соглашением о конфиденциальности, которое подписывают общество и его участники.

Компании получают право отказывать в доступе к информации, если запрашиваемая информация размещена в интернете, если документ запрашивается повторно, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием) или периодам, когда запрашивающее документы лицо еще не было акционером общества. Отказ в доступе к документам компания должна исчерпывающе обосновать.

Пока любой акционер публичной компании имеет право запрашивать у эмитента любую информацию, кроме документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний правления, общество при этом обязано предоставить ее. В 2011-2012 гг.

Навальный, в том числе через суды, добивался как миноритарий права на доступ к засекреченным документам компаний, в том числе протоколам заседаний набсовета ВТБ и совета директоров «Транснефти», а также договорам «Роснефти».

В 2015 г. Банк России для защиты эмитентов от необоснованных запросов миноритариев предложил расширить перечень информации, которую должны публично раскрывать эмитенты. При этом он предложил ввести порог владения акциями, который дает право запрашивать у общества дополнительную информацию.

В феврале 2017 г. «Роснефть» предложила предоставлять полноценный доступ к документам публичной компании только владельцам 25%-ного пакета акций, остальным акционерам компания предлагала давать доступ только к раскрываемым документам, а акционерам с пакетом более 1% — еще и информацию о крупных сделках.

«Транснефть», «Татнефть», «Лукойл», «Сургутнефтегаз» и «Ростех» в своей версии законпопроекта предложили ввести обязательное раскрытие закрытого перечня разумно детализированной отчетной информации; разрешить доступ к документам бухгалтерского учета общества для акционеров с пакетом более 25% акций; обязать указывать разумную деловую цель для использования запрашиваемой информации, а также дать компаниям право отказывать в предоставлении сведений, если они не связаны с реализацией акционерных прав. Компании объяснили, что хотят защититься от злоупотреблений со стороны миноритариев. Миноритарные акционеры считают, что предложения нефтяных компаний направлены на полное лишение акционеров права доступа к документам компании и, как следствие, лишение акционеров прав защищать свои интересы и интересы самого эмитента, в том числе права предъявлять претензии к менеджменту за убытки, причиненные компании.

Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) просила спикера Госдумы Вячеслава Володина и министра экономического развития Максима Орешкина не допустить принятия этого закона, поскольку при его подготовке текст не был доступен заинтересованной стороне — инвесторам — и их интересы не были учтены.

Миноритариям засекретили доступ к информации о госкомпаниях — РБК

Законопроект, меняющий правила получения информации миноритарными акционерами, был внесен в Госдуму еще в 2011 году. В первой версии речь шла о том, что запрашивать документы о компании могут лишь акционеры, владеющие не менее 1% акций. При этом разграничения по самим документам не было. Однако тогда принятие закона застопорилось.

Ко второму чтению законопроект сильно изменился, оно состоялось в начале июля 2017 года, спустя месяц после письма глав крупнейших госкорпораций (ЛУКОЙЛа, «Транснефти», «Сургутнефтегаза», «Татнефти» и «Ростеха») президенту Владимиру Путину. В нем говорилось, что равный доступ к информации миноритарных акционеров и стратегических инвесторов несправедлив и порождает конфликты и судебные споры. Аналогичные предложения в феврале представила «Роснефть», сообщал «Интерфакс».

По мнению заместителя исполнительного директора Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ) Ивана Максимова, ключевым является исключение из текста закона понятия «иные документы», которое фигурировало в перечне документов, доступных всем акционерам, в первоначальной редакции законопроекта.

Упоминание «иных документов» давало возможность акционерам требовать не только прямо установленные законом, но и другие документы, необходимые для защиты интересов акционеров и самого общества.

В том числе это касается права предъявления исков к членам советов директоров и менеджменту о возмещении ущерба, причиненного обществу, об оспаривании убыточных для общества сделок и других. Именно эта возможность была вычеркнута из проекта, который в спешке прошел второе и третье чтения, говорит Максимов.

«Юридически эти права у акционеров остаются, однако практически реализовать их уже не выйдет, поскольку для подготовки исков нужны доказательства, которые нельзя будет потребовать и получить», — заключает эксперт.

«Согласно тексту законопроекта, акционеры — независимо от того, сколько у них акций, — могут требовать только ту информацию и документы, которые прямо включены в текст закона.

Это относится и к государству, которое является контролирующим акционером многих публичных компаний и формально не сможет запросить другие документы, прямо не названные в тексте, в случае вступления законопроекта в силу» — сказал Максимов РБК.

Понятие «иные документы» сохранилось в законопроекте только в отношении информации, которую могут требовать акционеры непубличных обществ, владеющие более 1% акций.

«Данный законопроект, безусловно, принимается скорее в интересах эмитентов, чем в интересах акционеров», — говорит генеральный директор ИК «Фридом Финанс» Тимур Турлов. При этом он признает, что в силу достаточно бедной акционерной культуры в России в раскрытии дополнительной информации больше заинтересованы конкуренты, чем основные инвесторы.

Турлов рассчитывает, что данная норма, с одной стороны, позволит публичным компаниям закрыть источник для утечки информации, составляющей коммерческую тайну, а с другой — менеджмент не станет необоснованно отказывать в реализации законных прав добросовестных акционеров.

Но «риски злоупотреблений со стороны квазигосударственного и государственного бизнеса гораздо выше», считает он.

Ответственность за миноритариев

Параллельно с работой над этим проектом Дума ранее в июле рекомендовала к принятию второй документ, также касающийся деятельности акционерных обществ. Одна из поправок к нему предусматривает, что полномочия по избранию исполнительных органов компании могут быть переданы от общего собрания акционеров к совету директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупить их акции.

«Освобождая мажоритарного акционера от обязанности делать оферту миноритариям при передаче полномочий от собрания акционеров совету директоров, законодатель фактически развязывает ему руки для захвата компании, находящейся в коллективной собственности», — считает Борис Хорев, представитель компании «Мириад Рус» (защищает интересы миноритариев нескольких газораспределительных «дочек» «Газпрома»).

Хотя закон предписывает мажоритариям компенсировать миноритариям убытки от потери контроля над обществами путем оферты на выкуп акций по справедливой цене, «крупный бизнес пытается изменить правила игры в свою пользу», говорит представитель «Мириад Рус». Он считает, что в случае принятия этих поправок Россия «значительно откатится» в рейтинге Doing Business Всемирного банка, на который ориентируются российские власти.

Право на тайну: Госдума ограничила доступ миноритариев к документам компаний

Депутаты Госдумы утвердили в третьем, окончательном чтении закон об информационных правах миноритарных акционеров, который ограничивает их доступ к документам компаний. Соответствующее решение они приняли в ходе пленарного заседания в среду, 19 июля.

Документ определяет ограниченный уровень информации, который акционеры публичных обществ с пакетом, превышающим 1% акций компании, могут запрашивать у эмитента. Это информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, протоколы заседаний совета директоров, отчеты оценщиков имущества, с которым заключены крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

Новый закон также устанавливает список документов, который эмитент должен предоставлять по требованию всех акционеров.

Это, среди прочего, договор о создании общества, документы о регистрации общества, решения о выпуске ценных бумаг, проспекты ценных бумаг, годовой отчет и финансовая отчетность, аудиторские заключения к ней, протоколы общих собраний акционеров, списки аффилированных лиц общества, заключения ревизора общества.

Доступ к протоколам заседания правления и документам бухгалтерского учета, по новому закону, будут получать только акционеры, которые имеют более 25% голосующих акций компании. Кроме того, устав компании может определять меньшее количество акций, дающих право доступа к этим документам.

Акционеры с долей в голосующих акциях менее 25% обязаны при затребовании документов и информации указывать деловую цель, с которой запрашиваются документы.

Под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, необходимых для надлежащей реализации прав акционера.

Законопроект устанавливает, что деловая цель не будет считаться разумной при наличие у компании сведений о недобросовестности акционера или если акционер является конкурентом общества или аффилированным лицом конкурента.

Закон дает обществу право на сохранение конфиденциальности коммерчески значимой информации. Это право предлагается обеспечить соглашением о конфиденциальности, подписанным между обществом и его участником.

Новый закон также дает обществу право отказать акционеру в доступе к запрашиваемым документам.

Это можно сделать, если запрашиваемая информация размещена в интернете, если документ запрашивается повторно или относится к периоду, превышающему три года до момента обращения с требованием или периодам, когда запрашивающее документы лицо еще не было акционером общества. Любой отказ в доступе к документам должны быть исчерпывающе разъяснен.

В настоящее время любой акционер публичной компании имеет право запрашивать у эмитента любую информацию, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний правления. И компания обязана предоставить миноритарию эту информацию.

В 2017 году «Роснефть» предложила предоставлять полный доступ к документам публичной компании только владельцам 25% акций. Другим акционерам компания предлагала давать доступ только к раскрываемым документам, а миноритариям  с пакетом более 1% — также и информацию о крупных сделках.

 «Транснефть», «Татнефть», «ЛУКОЙЛ», «Сургутнефтегаз» и «Ростех» направили президенту России Владимиру Путину свои предложения по ограничению доступа акционеров к документам компаний.

Они мотивировали свои предложения защитой интересов обществ от злоупотреблений со стороны миноритарных акционеров.

Некоторые миноритарные акционеры расценили предложения нефтяных компаний как попытку лишить их не только права доступа к документам компаний, но и права предъявлять претензии к менеджменту за убытки, причиненные компании.

 Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) просила спикера Госдумы Вячеслава Володина и министра экономического развития Максима Орешкина не допустить принятия этого закона, поскольку при его подготовке текст не был доступен заинтересованной стороне — инвесторам — и их интересы не были учтены.