Реорганизация компании может быть проведена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Допускается также реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Возможна реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если гражданским законодательством предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой формы (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Принять решение о реорганизации вправе учредители компании или орган юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Компания считается реорганизованной, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Статья 60 Гражданского кодекса РФ устанавливает гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации фирмы она обязана уведомить в письменной форме регистрирующий орган о своем решении. На основании такого уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится в процессе реорганизации.

После внесения записи в ЕГРЮЛ компания дважды публикует в СМИ уведомление о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Кредитор фирмы, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации, не позднее чем в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником.

Преобразование

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы компании другой организационной формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников) (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Значит, права кредиторов фактически не могут быть нарушены.

Поэтому в данной норме отмечено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 Гражданского кодекса РФ не применяются.

Возникает вопрос, надо ли в таком случае подавать документы и публиковать сообщения о реорганизации.

Подача уведомления

В комментируемых разъяснениях чиновники отметили, что к реорганизации в форме преобразования не применяются правила статьи 60 Гражданского кодекса РФ (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Однако из этого правила есть исключение.

Даже при реорганизации в форме преобразования компания обязана в трехдневный срок после даты принятия решения уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации (п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.

Уведомление кредиторов о принятом решении о реорганизации или ликвидации ООО

Содержание статьи:

Опубликование уведомления о реорганизации ООО

При появлении обстоятельств, которые приведут к изменению структуры компании, необходимо отправить уведомление кредиторам о подобных изменениях.

Началом процедуры служит разработка письменного уведомления. Оно размещается в печатном издании, которое занимается публикацией сведений о регистрации юридических лиц («Вестник государственной регистрации»). Также сообщение о реорганизации должно поступить в регистрирующую службу в течение трех дней после принятия решения со стороны участников компании.

Уведомление необходимо опубликовать два раза. Первое из них должно появиться после того, как в ЕГРЮЛ появятся сведения о том, что компания проходит процесс реорганизации. Второе сообщение необходимо поместить в печать как минимум спустя месяц после публикации первого.

Образец уведомления кредиторов о ликвидации юридического лица путем реорганизации(посмотреть и скачать можно здесь: [Образец уведомления кредиторов о реорганизации]) включает основные сведения о компаниях, которые участвуют в данном процессе.

Уведомление может быть опубликовано от имени следующих уполномоченных лиц:

• глава исполнительного подразделения компании, которая проходит реорганизацию;
• лицо, наделенное полномочиями представлять компанию без доверенности;
• другое лицо, полномочия которого подтверждаются законодательством, актом государственного ведомства или местных властей.

Если в процедуре принимают участие несколько фирм, то уведомление может отправить:

• глава исполнительного подразделения компании, которая последней согласилась на изменения;
• глава исполнительного подразделения компании, которая определена в решении об изменениях;
• другое лицо, которое является представителем заинтересованных компаний и может свободно действовать от их имени.

После публикации уведомления кредиторы имеют право потребовать от фирмы исполнения обязательств, если таковые появились до появления сообщения. Если невозможно досрочно исполнить имеющиеся обязательства, то производится их прекращение, после возмещается нанесенный ущерб.

Если были нарушены правила оповещения кредиторов, это становится причиной для отказа в регистрации. Данная процедура подразумевает обязательный этап – предоставление доказательств того, что кредиторы получили уведомление в установленном порядке.

Уведомление кредиторов о ликвидации ООО

Чтобы ликвидировать компанию, которая имеет задолженность, необходимо урегулировать отношения с кредиторами. Поэтому предварительно в печатном издании публикуется уведомление о том, что функционирование фирмы будет прекращено. Посмотреть и скачать можно здесь:[Образец уведомления кредиторов о ликвидации ООО].

Кроме указанной публикации, кредиторы должны получить уведомление о том, что начался процесс ликвидации. Обязательно указывается, в каком порядке и в течение какого времени можно выставить требования. Обычно это производится в срок до двух месяцев.

Обязательно необходимо оставить доказательства того, что кредиторы получили уведомления. Поэтому сообщение отправляется заказным письмом или курьерской службой, причем получатель расписывается в получении уведомления.

Пример по уведомлению кредиторов о реорганизации или ликвидации ООО

ООО «Пром-материалы» и ООО «Строй-инвест» планируют провести слияние и создать новую организацию. Поскольку речь идет о реорганизации, предварительно необходимо уведомить кредиторов об указанных изменениях.

Для этого в печатном издании 20 августа публикуется соответствующее сообщение. Второе уведомление необходимо разместить не ранее 21 сентября. При выполнении данных условий уполномоченная служба сможет выполнить свои обязанности и провести процедуру реорганизации.

Заключение

1. В случае изменения структуры компании необходимо поставить кредиторов в известность об этом.
2. Форма уведомления кредиторов о реорганизации ООО предполагает размещение соответствующего сообщения в печати.
3. Отправка уведомления осуществляется от лица уполномоченного представителя компании.

4. Проведение регистрации юрлица невозможно без предварительного оповещения кредиторов.
5. Уведомление кредиторов о ликвидации предприятия носит обязательный характер, если компания прекращает свою деятельность.

6. При ликвидации фирмы необходимо опубликовать сообщение в печатном издании и отправить письменное сообщение кредиторам.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по уведомлению кредиторов о реорганизации или ликвидации ООО

Вопрос: Добрый день. Подскажите, какова процедура отправки уведомления через «Вестник государственной регистрации»?

Ответ: Здравствуйте. Чтобы опубликовать сообщение, необходимо пройти процесс регистрации, который доступен для любого лица. Затем на интернет-странице оформляется заявка, в которой заполняются все необходимые поля.

После внесения сведений нужно выбрать, каким способом будет подана заявка: через представительство в регионах или с электронной подписью. После отправки сообщения редакция проверит его и, если форма будет заполнена правильно, выставит счет, который необходимо оплатить. Сумма, подлежащая оплате, зависит от объема занимаемого текста.

Дополнительно потребуется предоставить ряд документов, к которым относится бланк заявки, платежное поручение и копии бумаг, подтверждающих процесс реорганизации или ликвидации. Документы можно передать лично в редакцию, отправить по почте или в электронном виде.

После получения документов редакция отправляет сообщение, где укажет, в каком номере будет размещено уведомление. Сведения об этом также можно получить в личном кабинете пользователя.

 Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Некоторые особенности уведомления кредиторов при реорганизации общества с ограниченной ответственностью

Черковец, Д. А. Некоторые особенности уведомления кредиторов при реорганизации общества с ограниченной ответственностью / Д. А. Черковец. — Текст : непосредственный // Молодой ученый. — 2023. — № 26 (473). — С. 282-284. — URL: https://moluch.ru/archive/473/104584/ (дата обращения: 21.08.2023).



В данной статье автор рассматривает неоднозначные позиции судов относительно формы и порядка уведомления кредиторов общества с ограниченной ответственностью при его реорганизации в различных формах.

Ключевые слова: общество с ограниченной ответственностью, реорганизация, кредиторы, порядок уведомления, судебная практика.

Начиная разговор о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью, следует сразу же обратиться к основному источнику — Гражданскому кодексу Российской Федерации (далее — ГК).

Обратившись к статье 57 ГК «Реорганизация юридического лица», мы можем увидеть, что законодатель не дает точного определения понятию «реорганизация».

Однако здесь же мы можем увидеть, что он выделяет такие формы реорганизации ООО, как слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование [2, пункт 3, статья 15]. Таким образом, данное понятие ограничивается пятью формами.

Что же не входит в обязанности юридических лиц, участвующих в реорганизации? Такое лицо не обязано получать какое-либо согласие от своих кредиторов на переход его прав и обязанностей при реорганизации.

Об этом говорится в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа [6].

К тому же, правопреемник реорганизованного юридического лица — арендатора не должен заново регистрировать обременение недвижимости арендой [4].

Еще один важный аспект в реорганизации обществ — процедура внесения записей в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц (далее — ЕГРЮЛ) и уведомление кредиторов. На этом следует остановиться подробнее.

Известно, что внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ об окончании реорганизации осуществляется только в том случае, когда все кредиторы данного общества были надлежащим образом уведомлены о проведении данной процедуры.

В соответствии с законом [2, пункт 5, статья 51], реорганизуемое общество обязано, после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, опубликовать в средствах массовой информации (далее — СМИ) сообщение о начале данной процедуры дважды с периодичностью один раз в месяц.

После чего кредиторы имеют право в течении 30-ти дней с даты последнего опубликования требовать досрочного исполнения обязательств должником.

В практике существует спорный вопрос о том, действительна ли регистрация реорганизации ООО, если она произошла ранее, чем через 30 дней после опубликования соответствующих сведений в СМИ?

О том, что данная регистрация будет являться действительной, мы можем понять из Постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа [8].

В данном деле кредитор требует признать недействительным решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества при реорганизации в форме присоединения. Кредитор считает, что данное решение незаконно и нарушает его права.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к выводу, что права истца не были нарушены, поскольку он вправе предъявить свои требования правопреемнику общества.

Другого мнения придерживается Арбитражный суд Поволжского округа в своем Постановлении [7]. В данном деле истец требовал признать недействительным решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества путем реорганизации в форме присоединения.

Заявитель полагал, что в связи с реорганизацией общества заявленные им в качестве кредитора требования о погашении задолженности не будут удовлетворены.

Суд же пришел к выводу: «Принятие решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ранее истечения тридцатидневного срока с даты последней публикации сообщения о реорганизации общества влечет нарушение прав кредиторов данного общества, а именно невозможность предъявления ими требований к должнику о досрочном исполнении обязательств или возмещения убытков в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 51 Закона «Об ООО».

Реорганизации юридического лица: формы и порядок проведения процедуры, основные этапы

При реорганизации одна компания передает все права и обязанности или часть другой — уже существующей или новой. Причины реорганизации могут быть разными. Например, компания хочет сократить расходы и выжить в кризис, и для этого она присоединяется к другой, более сильной.

Рассказываем, что такое реорганизация предприятия и как ее правильно провести.

https://www.youtube.com/watch?v=3-roJwVC_OY\u0026pp=ygV50KDQtdC-0YDQs9Cw0L3QuNC30LDRhtC40Y8g0K7RgNC40LTQuNGH0LXRgdC60L7Qs9C-INCb0LjRhtCwINCj0LLQtdC00L7QvNC70LXQvdC40LUg0JrRgNC10LTQuNGC0L7RgNC-0LIg0JIgMjAyMyDQk9C-0LTRgw%3D%3D

Есть пять форм реорганизации компании:

Формы — ст. 57 ГК

1. Слияние.
2. Присоединение.
3. Выделение.
4. Разделение.
5. Преобразование.

Рассмотрим эти формы на примере двух компаний: «Буратино», которая занимается пошивом детской одежды, и «Текстиль», которая шьет одежду для мужчин и женщин.

Слияние означает, что несколько организаций перестают существовать и соединяются в одну, новую компанию.

«Буратино» и «Текстиль» объединились и образовали новую компанию — «Одежда для всей семьи». Компании «Буратино» и «Текстиль» больше не существуют.

«Одежда для всей семьи» получила возможность закупать ткани у поставщиков «Буратино» и «Текстиля», пользоваться их помещениями для офиса и производства. При этом у новой компании осталась обязанность перед клиентами «Буратино» и «Текстиля», которым не успели отдать заказанные ими товары.

Присоединение. Одна из компаний передает свои полномочия другой, которая продолжает работать.

Компания «Буратино» передала все права и обязанности компании «Текстиль» и закрылась. Теперь «Текстиль» пользуется цехом «Буратино», их разработками, контактами поставщиков и базой клиентов.

Выделение. Одна компания отделяет от себя одну или несколько организаций, которым передает часть полномочий.

Компания «Текстиль» шила одежду для всей семьи. Теперь она выделила производство детской одежды в отдельную компанию — «Буратино». У нее свой генеральный директор и устав. «Текстиль» передал «Буратино» права, связанные с производством детской одежды: контакты дизайнеров, которые разрабатывали новые модели, поставщиков ткани и фурнитуры.

Разделение. Одна компания делит права и обязанности между несколькими вновь созданными организациями. Сама перестает существовать.

Компанию «Одежда для всей семьи» разделили на две: «Буратино» и «Текстиль». При этом «Одежды для всей семьи» больше не существует, к «Буратино» отошли права и обязанности, которые связаны с пошивом детской одежды, а к компании «Текстиль» — производство одежды для взрослых.

Преобразование. Новые компании не возникают, меняется организационно-правовая форма компании.

Компания «Текстиль» была обществом с ограниченной ответственностью. Максимальное количество участников ООО — 50. В компании захотели увеличить число участников, поэтому преобразовали в акционерное общество, где такого ограничения нет.

Можно применить сразу несколько форм реорганизации. Например, присоединить компанию и преобразовать ее из ООО в АО.

При реорганизации компании надо пройти несколько шагов:

1. Принять решение об этом.
2. Провести инвентаризацию и оценить активы компании.
3. Зафиксировать в ЕГРЮЛ решение о реорганизации.
4. Опубликовать информацию о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и на Федресурсе.
5. Подготовить документы и подать их в налоговую инспекцию.
6. Получить подтверждение от налоговой инспекции.

Рассмотрим подробнее каждый шаг.

Шаг 1. Принять решение о реорганизации. Надо созвать общее собрание участников. Кроме вопроса о необходимости реорганизации надо решить, кто будет ей заниматься. Для этого создают комиссию или назначают одного человека. По итогам общего собрания надо составить протокол, в котором указать, какие решения приняли и кто за что отвечает.

Шаг 2. Провести инвентаризацию и оценить активы компании. На этом этапе надо посчитать активы и долги компании и понять, какие у нее есть ресурсы. Например, каким имуществом владеет бизнес. Инвентаризацию проводят те, кто отвечают за реорганизацию, — комиссия или человек.

Что такое активы компании

Шаг 3. Зафиксировать в ЕГРЮЛ решение о реорганизации. В течение трех дней после принятия решения о начале реорганизации надо направить уведомление об этом в налоговую инспекцию. К уведомлению нужно приложить протокол общего собрания участников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, каждая прикладывает свой протокол.

Шаг 4. Опубликовать информацию о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и на Федресурсе. Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации при любых формах, кроме преобразования. Сделать первую публикацию надо в течение трех рабочих дней после принятия решения. Далее публиковать информацию надо ежемесячно до окончания реорганизации.

Вестник государственной регистрации

Еще информацию о реорганизации надо опубликовать на портале «Федресурс». Сделать это надо один раз — в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации.

Сайт Федресурса

Шаг 5. Подготовить документы и подать их в налоговую инспекцию. В течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации компании надо подготовить документы:

1. Заявление о государственной регистрации по форме Р12016.
2. Устав компании.

Их нужно подать в налоговую инспекцию. Это можно сделать лично, онлайн через сервис от налоговой службы или в МФЦ.

Подать документы онлайн

Шаг 6. Получить подтверждение от налоговой инспекции. Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция направит заявителю на электронную почту лист записи в ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. После этого реорганизация компании считается завершенной.

Зачем нужна выписка из ЕГРЮЛ

Реорганизация не повод для увольнения. Работодатель может перевести сотрудников на работу в новую компанию. Для этого ему надо:

1. Уведомить работников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы.
2. В приказе о реорганизации назначить коллектив сотрудниками новой компании.
3. Заключить с сотрудниками дополнительные соглашения к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
4. Внести изменения в трудовые книжки.

Если работодатель не планирует переводить сотрудников в новую компанию, их надо уволить в связи с сокращением штата.

Как сократить сотрудника

1. Есть пять форм реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование.
2. О реорганизации надо предупредить налоговую инспекцию и кредиторов.
3. При реорганизации сотрудников не увольняют, а назначают работниками в новой компании.

Реорганизация юридического лица путем выделения

Реорганизация бизнеса осуществляется по разным причинам: изменение масштабов бизнеса, необходимость в его оптимизации, альтернативная ликвидация, вывод активов. Существуют разные формы реорганизации. Одна из них – выделение. Это один из самых удобных способов реорганизации. Рассмотрим подробнее этот метод.

В каких случаях осуществляется реорганизация

Выделение – это форма реорганизации, предполагающая возникновение нового субъекта. Этому субъекту передается часть прав основного субъекта. Возможно появление сразу нескольких организаций. Компания, из которой выделились новые субъекты, продолжает свое функционирование. Реорганизация в форме выделения актуальна при наличии этих обстоятельств:

• Фирма специализируется сразу на нескольких направлениях деятельности. К примеру, она занимается строительством домов и продажей мебели. Сочетание направлений работы – это не очень эффективно. А потому имеет смысл разделить субъект на строительную компанию и фирму, продающую мебель. Выделение в рассматриваемом случае поможет оптимизировать деятельность. Кроме того, значительно упростится учет.
• Необходимо провести реструктуризацию задолженностей. Новому субъекту переходит часть долгов. Это позволит оптимизировать задолженности.
• Между учредителями организации возникли существенные противоречия. Выделение в рассматриваемом случае поможет и сохранить дело, и обеспечить соблюдение интересов управленцев.
• Есть необходимость в расширении быстроразвивающегося бизнеса. Расширение легче провести через передачу активов другой фирме.
• Требуется быстро ликвидировать фирму.
• Потребность в финансовом оздоровлении компании.

Реорганизация в форме выделения может вызвать подозрения со стороны налоговых структур. Связано это с тем, что разделение субъекта может осуществляться с целью ухода от налогов.

Пошаговая инструкция по выделению

Реорганизация в форме выделения – это образование одного или нескольких новых субъектов. Осуществляется в несколько этапов. Рассмотрим алгоритм проведения процедуры:

1. Собрание участников. В процессе утверждается постановление о проведении мероприятия. Также устанавливаются дополнительные положения: распределение обязанностей, сроки процедуры, раздел капитала. Принятые решения фиксируются в Протоколе.
2. Инвентаризация. Нужна для установления общей стоимости фирмы.
3. Формирование разделительного баланса. Этот баланс представляет собой документ, нужный для разделения активов, финансов и прав между субъектами, возникающими в процессе мероприятия.
4. Уведомление ФНС. Отправить его нужно в течение 3 суток с даты появления решения о реорганизации.
5. Уведомление кредиторов. Кредиторы являются заинтересованными лицами, а потому их нужно уведомлять о реорганизации. Сделать это требуется не позднее 5 дней с даты отправки уведомления в ФНС.
6. Размещение объявления. Публикуется оно в «Вестнике госрегистрации» в течение 60 суток с даты принятии соответствующего решения.
7. Создание устава для каждого возникающего субъекта. Этот устав нужно утвердить. Кроме того, на этом этапе назначаются органы контроля и управления новых субъектов.
8. Регистрация субъектов. Необходимо также занести все корректировки в уставные документы.
9. Организация деятельности нового субъекта. Нужно получить коды статистики для новой фирмы, заказать печать и открыть р/с в банке.

Процедура считается оконченной с даты госрегистрации нового субъекта. Обычно она занимает 2-3 месяца. Однако этот срок может растянуться при возникновении затруднений. Наиболее распространенные проблемы: споры из-за раздела имущества или разделения долгов перед кредиторами.

К СВЕДЕНИЮ! Иногда выделение выполняется по судебному решению. Последнее обычно связано с антимонопольным законодательством.

Какие бумаги нужны для реорганизации

В ФНС предоставляются эти документы:

• Заявка.
• Изменения в учредительных бумагах, уставе.
• Протокол о выделении.
• Бумага, подтверждающая, что кредиторы уведомлены о реорганизации.
• Разделительный баланс.

Для регистрации ЮЛ потребуются эти бумаги:

• Заявка.
• Устав.
• Разделительный баланс.
• Подтверждение того, что в СМИ было размещено объявление о мероприятии.
• Подтверждение того, что кредиторы уведомлены о реорганизации.

Иногда могут потребоваться другие документы.

Особенности баланса

Разделительный баланс – это главный документ, на основании которого осуществляется реорганизация в форме выделения. В нем фиксируется распределение активов, передача их новой фирме. Законом не установлена форма этого документа. То есть она может быть свободной. Но в балансе должны содержаться эти существенные условия:

• Наименование основного и возникающего субъекта, их организационные формы.
• Дата реорганизации.
• Размер активов, пассивов и прочих элементов финансовой структуры.
• Порядок распределения активов и обязательств между субъектами.
• Приложение к балансу отчетности за период, предшествующий реорганизации.

Перед оформлением разделительного баланса осуществляется инвентаризация. Нужна она для учета и оценки стоимости имущества.

Бухучет реорганизации

В абзаце 7 пункта Указаний, установленных Приказом Минфина №44н от 20 мая 2003 года, указано, что реорганизация в форме выделения не предполагает внесение записей в бухучет. Однако на практике записи вносятся. Нужно это для сопоставления данных бухучета до и после выделения.

Для учета применяется вспомогательный счет. Обычно это счет 00. По ДТ00 фиксируется передача активов, по КТ – пассивов. Новый субъект, который принимает собственность и обязательства, фиксирует в своем бухучете обратные записи. Правильность учета можно проверить. Для этого обороты по ДТ и КТ соотносятся.

Они должны совпадать друг с другом.

В законах нет нормы о том, что общая цена передаваемых активов должна быть равной общей стоимости передаваемых пассивов. В абзаце 4-5 пункта 39 Указаний прописано, что, если стоимость чистых активов субъекта, появившегося в процессе выделения, ниже или выше размера уставного капитала, разница регулируется во вступительном балансе.

Пример

Есть организация с капиталом 10 тысяч рублей. Учредители приняли решение о том, что из нее будет выделена организация с капиталом 10 тысяч рублей.

Он образован из нераспределенной прибыли первого субъекта.

По балансу второй организации передается сырье стоимостью 20 тысяч рублей, дебиторский долг в размере миллиона рублей, обязательство в размере полмиллиона рублей. В учете фиксируются эти проводки:

• ДТ00 КТ10. Передача сырья в размере 20 тысяч рублей.
• ДТ00 КТ62. Передача дебиторской задолженности.
• ДТ67 КТ00. Передано обязательство по покрытию долга в размере 500 тысяч рублей.
• ДТ84 КТ00. Списание прибыли на создание капитала.

То есть в учете отражается переход активов и обязательств реорганизуемой фирмы.

Налоговый учет

Передача ОС, активов и прочего имущества не считается реализацией или безвозмездной передачей. То есть, в рамках процедуры не образуется объектом обложения НДС (пункт 3 статьи 39 НК РФ, пункт 2 статьи 146 НК РФ).

Топ ошибок при уведомлении кредиторов и госорганов о реорганизации

Порядок уведомления кредиторов и госорганов о реорганизации вызывает определенные трудности.

Практика показывает, что одни из них связаны с пробелами в законодательстве, другие — с неправильным его толкованием, третьи — с невнимательным отношением к соблюдению его требований.

Остановимся подробнее на распространенных ошибках, допускаемых в процессе уведомления о реорганизации, а также их возможных последствиях.

• Ошибка 1. Не соблюден срок уведомления ИМНС о реорганизации
• Возможные последствия: привлечение к административной ответственности — предупреждение или штраф в размере от 2 до 20 БВ .
• Как избежать: не позднее 5 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации подать в налоговую инспекцию по месту постановки на учет реорганизуемого юрлица соответствующее уведомление .

Обратите внимание!
Если реорганизуемое юрлицо было поставлено на налоговый учет при его госрегистрации (т.е. по правилам Декрета N 1), то уведомлять ИМНС о реорганизации не обязательно .

Извещение целесообразно направить в письменной форме. Это позволит минимизировать риск возникновения спорных вопросов относительно самого факта направления уведомления, а также его срока.

На заметку
Ситуация, когда просрочка уведомления налоговой инспекции о реорганизации составила не более одного дня, административным правонарушением не считается (т.е. в таком случае административная ответственность не возлагается) .

Ошибка 2. Не соблюден срок уведомления ФСЗН о реорганизации

Возможные последствия: привлечение к административной ответственности — предупреждение или штраф в размере до 20 БВ .

Как избежать: направить письменное уведомление о реорганизации в отдел ФСЗН по месту постановки на учет реорганизуемого юрлица в течение 5 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации . Форма уведомления законодательством не установлена (т.е. произвольная).

Ошибка 3. Не соблюдены срок и порядок уведомления БРУСП «Белгосстрах» о реорганизации

Возможные последствия: привлечение к административной ответственности — предупреждение или штраф в размере до 20 БВ .

Как избежать: в 10-дневный срок со дня принятия решения о реорганизации письменно сообщить об этом в подразделение БРУСП «Белгосстрах» по месту регистрации реорганизуемого юрлица в качестве страховщика.

К уведомлению необходимо приложить документы, подтверждающие, что решение о регистрации действительно было принято . К примеру, выписку из соответствующего протокола общего собрания участников хозобщества.

1. Обратите внимание!
   Если госрегистрация реорганизуемого юрлица проводилась по правилам
   Декрета N 1, уведомлять БРУСП «Белгосстрах» о реорганизации
2. нет необходимости .
3. Ошибка 4. Не соблюден срок уведомления кредиторов о реорганизации
4. Возможные последствия: признание реорганизации несостоявшейся (в том числе признание недействительной госрегистрации как вновь созданных в результате реорганизации юрлиц, так и изменений (дополнений), вносимых в уставы реорганизуемых юрлиц).

Как избежать: в течение 30 дней с даты принятия решения о реорганизации письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого хозобщества. Нужно учитывать, что при слиянии и присоединении данный срок исчисляется со дня принятия решения о реорганизации последним из юрлиц, участвующих в ней .

На заметку
Для иных юрлиц законодательство не устанавливает определенного срока извещения кредиторов о реорганизации. Применяя аналогию права, полагаем, им также целесообразно придерживаться 30-дневного срока со дня принятия решения о реорганизации . Это позволит избежать возникновения возможных спорных ситуаций.

Ошибка 5. Неправильно выбран способ уведомления кредиторов о реорганизации (СМИ, интернет и т.п.)

• Пример: реорганизуемое юрлицо выбрало в качестве способа уведомления кредиторов о реорганизации размещение объявления в газете «Звезда».
• Возможные последствия: признание реорганизации несостоявшейся (в том числе признание недействительной госрегистрации как вновь созданных в результате реорганизации юрлиц, так и изменений (дополнений), вносимых в уставы реорганизуемых юрлиц).
• Как избежать: направить письменное извещение о реорганизации каждому кредитору персонально .

Законодательство не предусматривает каких-либо ограничений относительно способа направления кредиторам такого сообщения. Однако, несмотря на это, уведомление через публикацию объявления о реорганизации в СМИ, размещение в интернете (даже на официальных площадках) представляется не отвечающим букве закона.

Это, на наш взгляд, связано со следующим:
а) разграничение письменного извещения и размещения объявления в СМИ как двух разных способов уведомления кредиторов находит прямое подтверждение в законодательстве ;
б) во избежание возникновения проблемных ситуаций способ уведомления должен позволять точно определить факт и дату направления извещения реорганизуемым юрлицом и получения извещения кредитором.

Ошибка 6. Уведомление о реорганизации направлено кредитору по ненадлежащему адресу

Пример 1: кредитор сменил юридический адрес, о чем своевременно письменно известил реорганизуемое юрлицо. Последним же это извещение было утеряно, а уведомление о реорганизации было направлено кредитору по старому адресу.

Пример 2: кредитор находится в процессе ликвидации. Следовательно, место его нахождения определяется местом нахождения ликвидатора. Не приняв это во внимание, реорганизуемое юрлицо направило уведомление о реорганизации по адресу, указанному в заключенном между ними договоре и уставе кредитора.

Возможные последствия: признание реорганизации несостоявшейся (в том числе признание недействительной госрегистрации как вновь созданных в результате реорганизации юрлиц, так и изменений (дополнений), вносимых в уставы реорганизуемых юрлиц).

Как избежать: перед отправкой извещений о реорганизации удостовериться в актуальности информации о местонахождении кредиторов, имеющейся у реорганизуемого юрлица.

Так, в приведенном примере 1 реорганизуемому юрлицу следовало бы оптимизировать работу с внутренним документооборотом. В примере 2 юрлицо, прежде чем направить уведомление о реорганизации, могло и должно было бы получить сведения о надлежащем адресе ликвидируемого кредитора . Иными словами, подобные ошибки, как правило, связаны непосредственно с «невнимательностью» самого юрлица.

Ошибка 7. Неправильно определен круг кредиторов, которых необходимо уведомить о реорганизации

Пример: УП присоединяется к ООО. Последнее не посчитало нужным уведомить об этом своих кредиторов, ввиду того что по факту каких-либо изменений с его обязательствами перед кредиторами не происходит.

Возможные последствия: признание реорганизации несостоявшейся (в том числе признание недействительной госрегистрации как вновь созданных в результате реорганизации юрлиц, так и изменений (дополнений), вносимых в уставы реорганизуемых юрлиц).

Как избежать: известить о реорганизации кредиторов всех юрлиц, участвующих в реорганизации.

Уведомление кредиторов о реорганизации — обязанность, а не право реорганизуемого юрлица .

Это требование относится ко всем юрлицам, находящимся в процессе реорганизации, и не зависит от их организационно-правовых форм и (или) формы реорганизации. Исключения законодательством не предусмотрены.

Полагаем, это связано с тем, что рассматриваемое уведомление выступает в качестве гарантии прав кредиторов реорганизуемого юрлица.

Реорганизация ООО в форме выделения в 2023 году — Права пенсионеров и инвалидов

Если собственники ООО планируют создание на базе своей организации несколько новых, а прежнюю сохранить, то потребуется проведение процедуры реорганизации в форме выделения.  В статье рассмотрим поэтапно как проводится реорганизация ООО в форме выделения.

Способы изменения структуры организации

Владельцы организации имеют возможность менять структуру своего бизнеса, включая перевод части активов в новую организацию с оставлением прежней компании.

Это, например, может потребоваться в том случае, если владельцы компании не могут прийти к согласию и видят будущее развитие по-разному.

Для сохранения основной компании и формировании на её основе другой, проводится процедура реорганизации в форме выделения.

Выделяют несколько способов, благодаря которым возможно изменение структуры организации: выделение, разделение, слияние, присоединение и преобразование. Каждый из указанных способов имеет свои особенности и цели. Например, при слиянии две организации объединяются в одну и прежние перестают существовать. В результате преобразования одна организационно-правовая форма заменяется другой.

Важно! Реорганизация в форме выделения представляет собой способ изменения структуры компании, позволяющий не прекращать существование основного юридического лица и создание на его основе новых лиц. В этом заключается основное отличие выделения от разделения, при котором основная организация прекращает свое существование (58 ГК РФ).

Пример реорганизации в форме выделения

Процедура реорганизации проводится на основании статей 57-60.2 ГК РФ и требования корпоративного законодательства. Реорганизация в форме выделения допустима для:

• ООО или АО;
• товариществ;
• производственных кооперативов.

При этом выделения некоммерческой организации из ООО, либо унитарного предприятия из АО невозможно.

В качестве примера реорганизации в форме выделения можно привести следующий. Организация «А» занимается производством нескольких видов продукции.

На собрании участников принимается решение о создании такой компании, которая будет производить только один вид продукции.

В результате этого, часть организации «А» переводится в новую организацию «В», после чего перестает производить данный вид продукции. статью ⇒ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО В ИП

Реорганизация ООО в форме выделения: пошагово

Процедура реорганизации ООО в форме выделения проводится на основании закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Этапы данного процесса выглядят следующим образом:

Реорганизация в форме выделения: пошагово	Что в себя включает
Этап 1: Подготовительный	На подготовительном этапе происходит принятие решения о проведении собрания участников общества по вопросу выделения ООО. На данном этапе также проводится инвентаризация имущества, проверка исполнения обязательств по заключённым сделкам.
Этап 2: Подготовка документов перед проведением собрания	Ответственные лица занимаются подготовкой передаточного акта, по которому будет осуществляться передача имущества, прав и обязательств новой компании. Помимо этого разрабатывается устав новой организации.
Этап 3: Проведение собрания	На общем собрании участников принимается решение о проведении реорганизации в форме выделения. В решении должна присутствовать формулировка о том, что участники ООО на данную процедуру согласны. На собрании также утверждается передаточный акт и состав комиссии по проведению данной процедуры. Кроме того, на собрании могут быть определены сроки извещение кредиторов о процедуре реорганизации ООО.
Этап 4: Уведомление о процедуре реорганизации	Основной этап предполагает уведомление ФНС и кредиторов о начале процедуры реорганизации. С ФНС проводится сверка расчётов по платежам в бюджет, а по кредиторам закрываются все задолженности. Соответствующие сведения направляются и в Пенсионный фонд.
Этап 5: Регистрация новой компании	Перед регистрацией новой организации на собрании участников происходит утверждение устава ООО и руководства. Для внесения сведений о новом юридическом лице в ЕГРЮЛ, в ФНС направляется необходимый пакет документов.

Подготовительный этап

На данном этапе участники общества принимают решение о том, сколько будет выделяться ООО. Ограничений по числу вновь создаваемых обществ путём выделения нет. В первую очередь необходимо определиться с выделяемым обществом:

1. Его наименование (полное и сокращенное).
2. Адрес местонахождения.
3. Система налогообложения.
4. Размер уставного капитала.
5. Виды деятельности и соответствующие коды ОКВЭД.
6. Руководство новой компании.
7. Участники новой компании (один, несколько или все участники прежней ООО, само ООО).

На данном этапе также проводится инвентаризация имущества, для чего утверждается состав инвентаризационной комиссии.

Проведение собрания участников ООО

Лица, ответственные за проведение собрания участников общества, обязаны в срок до 30 дней до даты собрания уведомить о нём всех участников.Сделать это можно путём направления каждому участнику заказного письма, либо иным способом, предусмотренным в уставе ООО. В сообщении должна быть следующая информация: дата, время и место проведения собрания, а также повестка дня.

Важно! Если в ООО один участник, то решение он принимает единолично, после чего оформляет в письменном виде. В этом случае проведение собрания участников общества не потребуется.

На собрании участники общества принимают решение о реорганизации ООО в форме выделения.

Решение принимается единогласно и по итогам собрания составляется Протокол, который подписывают председатель собрания, секретарь и иные лица, предусмотренные Уставом ООО.

В течение 10 дней с даты составления данного протокола, руководитель направляет его копию всем участникам ООО. статью ⇒ РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО В ООО

Уведомление о процедуре реорганизации

Если компания проводит реорганизацию, то ей необходимо уведомить об этом своих кредиторов. Согласно статье 60 ГК РФ, организация обязана:

1. Уведомить кредиторов о процедуре реорганизации публично. Для этого сообщение о процедуре реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации» (два раза через месяц).
2. Уведомить каждого кредитора в письменном виде.

В срок до 1 месяца с даты утверждения передаточного акта, в ПФР следует подать данные о застрахованных лицах. С фондом проводится сверка об отсутствии задолженностей, так как при рассмотрении документов налоговый орган будет запрашивать эту информацию в ПФР. В случае наличия задолженности в госрегистрации нового лица будет отказано.

Документы в налоговую после реорганизации ООО

Важно! Уведомить ФНС о процедуре реорганизации ООО в форме выделения необходимо в срок до 3 рабочих дней с даты принятия соответствующего решения. Для этого в налоговый орган направляется заявление по форме Р12003, заверенной у нотариуса.

В перечень документов включены:

• заявление (форма Р12001);
• новый устав (2 экземпляра);
• передаточный акт;
• документ, подтверждающий оплату госпошлины за регистрацию (4000 рублей);
• документ, подтверждающий подачу сведений в ПФР;
• доказательства извещения кредиторов о начале процедуры реорганизации ООО в форме выделения.

После того, как в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о новом юридическом лице, процедуры реорганизации в форме выделения считается завершенной. После положительной процедуры регистрации, на руки будут выданы следующие документы:

1. Лист записи о госрегистрации ООО.
2. Лист записи о регистрации общества, из которого произошло выделение.
3. Свидетельство о постановке на учет ООО.
4. Устав нового ООО.

Заключительные процедуры реорганизации

После того, как будут получены документы о регистрации общества, можно приступить к изготовлению печати ООО (если это предусмотрено уставом ООО). Регистрация новой организации в ПФР и ФСС происходит автоматически. Уведомление о постановке на учёт в фонды направляется в адрес компании по почте.

Если этого не произошло, то уведомление можно получить лично в территориальном отделении фонда. Автоматически компании присваиваются и коды статистики, которые можно распечатать с сайта Росстата. Для новой организации в банке открывается расчётный счёт.

Сделать это можно в любое удобное время, специальных сроков для открытия расчётного счёта с даты регистрации общества не предусматривается.