Изучив ликвидационный баланс, налоговая служба при наличии долгов или признаков вывода активов может признать запись о ликвидации недействительной / Максим Стулов / Ведомости

Использовать банкротство и добровольную ликвидацию компаний как способы ухода от уплаты налогов и долгов становится все опаснее, предупреждают юристы. Налоговая служба все чаще обжалует такие решения, даже спустя несколько лет. Основанием для отмены ликвидации, как правило, оказываются неполные или некорректные данные в ликвидационном балансе компании.

Как указывают специалисты, добровольная ликвидация всегда была игрой на грани фола, поскольку прибегали к ней в основном компании, которые не хотели раскрывать полную информацию о своей деятельности. Поэтому ликвидационные балансы, как правило, причесывали, убирая долги и активы.

«При добровольной ликвидации компания должна уведомить всех своих кредиторов о своем намерении, и если никто из кредиторов не заявит свои требования к ней, то организацию могут исключить из ЕГРЮЛа, – поясняет партнер MGP Lawyers Денис Быканов.

– Однако нередко добровольную ликвидацию организаций используют как недорогой способ избавиться от кредиторов, «забыв» их уведомить».

Изучив ликвидационный баланс, налоговая служба при наличии долгов или признаков вывода активов может признать запись о ликвидации недействительной. И это происходит все чаще.

«Если у компании была задолженность, то налоговые органы анализируют реестр требований кредиторов, при этом особенно тщательной проверке подвергаются основные средства и нематериальные активы, которые были у компании до ликвидации или банкротства, – поясняет доцент кафедры бухгалтерского учета и налогообложения РЭУ им. Г. В. Плеханова Галина Семенова. – Если окажется, что они были выведены, то это оспаривается налоговыми органами». Также есть возможность отменить проведенную ликвидацию при наличии прямого уголовного дела в отношении учредителя или директора, а также нарушений законодательства, добавляет партнер налоговой практики BMS Law Firm Давид Капианидзе.

Еще одним популярным среди недобросовестных предпринимателей способом избавиться от кредиторов было банкротство самих себя. Для этого находили фиктивного кредитора и создавали искусственный долг.

Фиктивный кредитор подавал в суд, фирма долг признавала и объявляла о банкротстве.

Явным признаком такого искусственного банкротства является несоразмерность капиталов кредитора и заемщика: если крупную строительную компанию банкротит мелкая юридическая фирма за долг в 100 000 руб., понятно, что это шоу.

Раньше налоговики на такие дела внимания не обращали, но на фоне растущего дефицита бюджета ситуация резко изменилась. Тем более что нормы, которые позволяют привлечь владельцев бизнеса к ответственности уже после его закрытия, появились еще в 2017 г. после поправок в закон «О несостоятельности (банкротстве)».

«Добровольная ликвидация с долгами невозможна – она неизбежно перетекает в банкротство, – рассказывает Сергей Водолагин, управляющий партнер юридической фирмы «Вестсайд».

– А если компания отвечает признакам банкротства – неплатежеспособности и недостаточности имущества, – то контролирующие лица обязаны подать в суд заявление о добровольном банкротстве. Иначе они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам компании».

По мнению экспертов, именно стремление привлечь владельцев к субсидиарной ответственности и заставить их заплатить деньги в бюджет является главной целью налоговиков при признании недействительными ликвидаций и банкротств компаний.

Кроме того, они констатируют, что банкротить и ликвидировать компании сегодня стало несравнимо сложнее, чем пару лет назад.

«С каждым днем становится сложнее реализовать схему контролируемого банкротства, что не может не радовать добросовестных участников гражданского оборота и практикующих юристов», – замечает партнер юридической фирмы RussianLegal Кирилл Ермоленко.

С появлением в открытом доступе официальных реестров банкротств и ликвидаций провернуть такую процедуру втайне от своих контрагентов стало затруднительно, указывает юрист.

«Несоблюдение обязательных требований к процедуре ликвидации юридического лица – например, по уведомлению кредиторов – может являться основанием для отказа в государственной регистрации, – подтвердил в комментарии «Ведомостям» замминистра экономического развития Илья Торосов.

– Кроме того, нахождение организации-должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии не должны лишать заявителя-кредитора, в качестве которого может выступать ФНС России, права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании такого должника банкротом».

«Внедрение норм о субсидиарной ответственности в 2017 г. и улучшение налогового администрирования привели к повышению прозрачности, – заявил нашему корреспонденту начальник управления обеспечения процедур банкротства ФНС России Вадим Солдатенков. – Налогоплательщики стали более добросовестными по отношению друг к другу и исполнению своих обязательств перед бюджетом».

При этом он подчеркнул, что в масштабе страны к субсидиарной ответственности владельцев компании пока привлекают редко. «Привлечение к субсидиарной ответственности может состояться только во взаимосвязи экономического деликта и причиненного им вреда, – отметил Солдатенков.

– При этом процесс привлечения к ответственности является конкурентным для его участников, что соответствует передовым международным практикам».

Ликвидация ООО пошаговая инструкция в 2022 году

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.

Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации». 

Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:

Вид реорганизации ОписаниеСтатья закона «Об ООО»

Слияние	Создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних	52
Присоединение	Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу	53
Разделение	Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам	54
Выделение	Создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.	55
Преобразование	Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив	56

Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса.

Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).

Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.

1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
4. Уведомление о ликвидации в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ).
5. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
6. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
7. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
8. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором.

Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ.

К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Пример протокола общего собрания участников о ликвидации ООО

Пример решения единственного участника о ликвидации ООО

Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов

Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенной нотариально.

К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации.

Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется. 

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму. 

Уведомление в Федресурс

Федресурс — это единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию.

Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Федресурс (статья 7.1 закона «О регистрации юрлиц и ИП»).

Размещение платное и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.

Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов.

Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора.

На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016.

Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4».

Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству.

Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего.

Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам».

Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам.

Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

• третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
• окончательного ликвидационного баланса;
• решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
• документа об уплате госпошлины (800 рублей);
• документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

• лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
• представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
• по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
• подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Отмена ликвидации ООО – лидеры рейтингов

Ликвидация предприятия может быть начата по многим причинам, в большинстве случаев – это отсутствие спроса на результаты деятельности компании или же накопление больших долгов, несоизмеримых с активами. Но иногда обстоятельства могут измениться, и руководство компании решает прекратить начатый процесс. Насколько правомерно и возможно данное решение?

Отмена ликвидации ООО до внесения записи в ЕГРЮЛ

Такой вариант отмены решения относительно прекращения деятельности можно осуществить в разные периоды процесса ликвидации:

• До получения налоговой инстанцией решения о прекращении деятельности – тогда нет необходимости извещать ФНС относительно закрытия, все протоколы, утвержденные собственниками, не обнародуются;
• После уведомления налоговой и прочих государственных инстанций.  

Для применения второго варианта отмены необходимо выполнить несколько моментов:

• Собрать собрание собственников для принятия единогласного решения об отмене ликвидации ООО с последующим его внесением в протокол;
• Заполнить форму Р15001 уведомления: в его 2-м пункте первого листа отметить пункт 2.4.

В качестве исполнителя отмены полной остановки производства действовать должно уполномоченное лицо, которое вправе распоряжаться документацией предприятия без доверенности. Обычно в статусе такого лица выступает директор. 

Это важно: когда в сведения ЕГРЮЛ уже внесены записи относительно остановки деятельности предприятия, то отменить ликвидацию ООО можно только на основании судебного решения относительно неправомерности действий налогового органа. 

Также важно помнить, что законодательством не запрещены действия относительно отмены ранее принятых решений вплоть до внесения записи в ЕГРЮЛ.

Насколько реально отменить ликвидацию ООО после записи в регистрирующем органе 

В случае, когда ФНС выполнила записи в ЕГРЮЛ, недостаточно захотеть отменить решение. Необходимо действовать согласно нормам гл. 19 НК РФ:

• Оспорить действия налоговиков;
• Иметь не менее 2 оснований для принятия решения об отмене;
• Признать запись в ЕГРЮЛ недействительной.

В качестве оснований могут выступать:

• Нарушение норм законодательства посредством действий, осуществленных до регистрации ликвидации ООО;
• Нарушение проведением ликвидации прав и интересов лица, обратившегося с заявлением об отмене. 

Обжаловать проводимую налоговым органом ликвидацию ООО можно только при соблюдении очередности обращения: изначально – к вышестоящему руководству, а далее – в суд.

Это важно: в случае ликвидации ООО в принудительном порядке, очередность обжалования и этапов такая же как при наличии записи в ЕГРЮЛ.

Нюансы при отмене ликвидации ООО в отношении коллектива 

При закрытии предприятия весь коллектив увольняется, но, если решено выполнить отмену, тогда каждый сотрудник имеет право на восстановление в должности. Если работодатель отказывается выполнить восстановление работников после отмены, они вправе обратиться в суд в месячный срок после увольнения на основании ст. 392 ТК РФ. 

И даже после истечения отведенного на жалобу периода, при наличии уважительной причины, работник может обратиться в суд. При этом работодателя могут обязать выплатить неустойку за период вынужденного простоя. По решению суда работник восстановится в должности, а судебные издержки, согласно ст. 393 ТК РФ, понесет предприятие. 

Итоги

Исходя из всего перечисленного, следует сделать следующие выводы:

• Отмена решения о ликвидации ООО возможна до внесения записи в ЕГЮЛ без проблем;
• После подачи документов в ФНС можно выполнить отмену на основании уведомления, форма которого утверждена Приказом ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 2012 года;
• После внесения записи в ЕГРЮЛ отмена возможна только по решению суда, так же как и при ликвидации ООО в принудительном порядке;
• Коллектив, дабы избежать ответственности по ТК РФ, руководству лучше восстановить в должностях после возобновления деятельности. 

Похожие услуги по теме

Официальный рейтинг компаний по отмене ликвидации ООО в Москве

Оспаривание в суде принудительной ликвидации	от 25 000
Подготовка решения об отмене ликвидации	от 3 000
Заполнение формы Р 14001	от 3 000
Заполнение формы Р 15001	от 3 000
Подготовка протокола собрания	от 3 000
Составление решения для одного участника ООО	от 3 000
Получение, передача пакета документов в ФНС	от 2 000

Отмена административной ликвидации налоговой службой через суд	от 20 000
Отмена официальной добровольной ликвидации	от 10 000
Отмена принудительной ликвидации ООО через суд	от 25 000
Прекращение реорганизации через присоединение, слияние	от 20 000
Отмена ликвидации через куплю-продажу предприятия	от 25 000

Услуги юристов при отмене ликвидации ООО

• Консультации;
• Подготовка документов;
• Представительство в налоговых органах;
• Представительство в суде;
• Посреднические услуги при получении, передачи документов;
• Аргументирование отмены для налоговых органов.

Объективный рейтинг составляется с учётом группы факторов и основывается на глубоком анализе. Сравниваются результаты проделанной юристами работы, сопоставляются цены на услуги и уровень сервиса.

Изучаются отзывы клиентов и мнения экспертов, авторитетно сравнивающих основные характеристики, по которым оценивают эффективность работы юристов. Чтобы сформировать рейтинг компаний, наши эксперты проделывают следующую работу:

• Анализ отзывов в Интернете и проверка их достоверности;
• Опрос реальных клиентов, воспользовавшихся услугами юристов;
• Сравнение ценовой политики для выбора компаний, услуги которых доступны юридическим лицам с разным уровнем дохода;
• Оценка профессионального уровня юристов, их квалификации, практики.

Руководствуясь группой факторов, мы формируем рейтинг, в которой попадают ведущие юридические компании.

Порядок проведения процедуры отмены

Отмена процедуры прекращения работы предприятия возможна до того, как будет внесена соответствующая запись в реестр.

Если процедура прекращения деятельности ООО прерывается до извещения налоговой службы, то достаточно принять соответствующее решение, отменяющее предыдущее.

Компания сможет беспрепятственно продолжить работу, расформировав ликвидационную комиссию и вернув все бразды правления генеральному директору. 

Если налоговые органы были уведомлены о начале ликвидации ООО и в реестр уже внесли соответствующую отметку, то отмена процедуры прекращения деятельности будет проходить по следующим правилам, оговоренным в письме ФНС, освещающем вопросы регистрации юр. лиц (№ ЧД – 6- 09/439)

Как правильно закрыть компанию в 2020 году. И как — неправильно

Закрытие компаний будет актуально, пожалуй всегда. Особенно, когда эпидемия окончательно пройдет.

https://www.youtube.com/watch?v=Pk6-xXddMII\u0026t=54s

Уже сейчас есть прогнозы, что не все компании «выплывут» после снятия всех ограничений. К примеру, ресторанному бизнесу в конце апреля предсказывалось не менее 90% закрытий.

Так как же правильно, а главное, законно закрыть компанию?

Дальше — понятная статья. Но если хотите сохранить себе полезные материалы, кликайте ниже:

Получить инструкцию по ликвидации ООО.

Способ первый: ничего не делать. Вообще ничего

Да, компанию можно просто бросить. Другое дело, какие будут последствия от такого вот «бросания».

Если компанию просто оставить без внимания, не сдавать отчетность в течение 12 месяцев, закрыть все счета (или просто не проводить по ним средства), налоговики признают её недействующей, и исключить из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Проблемы такого исключения:

• Исключение будет с долгами перед бюджетом, потому что за не сдачу бухгалтерской отчетности существуют штрафы в порядке п. 1 ст. 126 НК и ст. 15.6 КоАП. Штрафы там не сильно большие, но долги как таковые будут.
• Исходя из предыдущего пункта, исключение с долгами перед бюджетом влечет за собой невозможность для директора компании и ее участника с долей не менее 50% быть таковыми в других регистрируемых компаниях в течение 3 лет.
• Налоговики не так уж тщательно исключают такие компании из ЕГРЮЛ. С момента вынесения решения о предстоящем исключении до момента исключения может пройти много времени. Проблемная компания так и будет висеть в ЕГРЮЛ.

Среди плюсов, правда, сомнительных, можно отметить, что затрат тут нет никаких.

Иногда еще разновидностью такого способа избавления от компании называют шредер.

Способ второй: «альтернативные методы»

Данный способ объединяет в себе несколько вариантов, которые активно использовались до 2015 года. После этого они резко пошли на спад.

Как правило, основная модель выглядела так:

• В компании менялся директор и участники. Вместо директора ставилась управляющая компания, опционально это мог быть нерезидент или оффшорная компания.
• Сама компания «переезжала» в другой регион. Как правило, на другой конец страны.
• После этого компания присоединялась к другой компании. Таких присоединений одновременно могло быть несколько (так называемая «ромашка»).
• И в результате, компанию-правопреемника ликвидировали.

Иногда использовалась схема целиком, иногда только какие-то ее компоненты. Так, смена действующих лиц на нерезидентов объяснялась тем, что «их никто искать не будет». То же самое с оффшорными компаниями.

Однако полное вступление в силу положений 67-ФЗ, а также ряда приказов ФНС, дало налоговикам инструменты по противодействию таким вот «альтернативным» методам. Так, процедура приостановки регистрации с последующим вызовом «на разговор» в инспекцию ее действующих лиц в итоге превратило процедуру реорганизации в то, для чего ее изначально задумал законодатель.

• Именно из-за активности налоговиков, которую они в этом году из-за кризиса будут только усиливать, нужно быть уверенным, что ликвидация ООО пройдет четко по закону.
• Получите бесплатно разбор вашей ситуации с конкретными рекомендациями ликвидации фирмы.
• И что особенно важно — все рекомендации дадим с учетом новых требований ФНС с 15 января 2020 года.

Также активно используется такой инструмент, как «проверка сведений, вносимых в ЕГРЮЛ на предмет их достоверности». Это позволяет приостанавливать процедуру регистрации изменений на достаточный срок, чтобы выяснить все «проблемные места».

После 2015 года «альтернативные» способы избавления от компаний еще иногда имеют место быть. Но их использование чревато проблемами. Начиная от отметок о недостоверности в ЕГРЮл и «черных списков» для действующих лиц, заканчивая статьями в УК (173.1 и 173.2, в частности).

Способ третий: ликвидация, как она есть

Та самая процедура, которую задумал законодатель в рамках статей 62-65 ГК для того, чтобы прекращать деятельность компании в соответствии с законом.

Собственно, длится до года (на больший срок нужно продлевать через суд), состоит из нескольких этапов и и строго регламентированных сроков. К примеру, после публикации сообщения о начале в «Вестнике», нужно выдержать минимум два месяца (редко кто пишет больший срок), и только после этого регистрировать следующий этап.

Вкратце, состоит из следующих обязательных этапов:

1. Принятие решения о ликвидации компании и назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии, отличается количеством людей).
2. Государственная регистрация этого решения.
3. Публикация в «Вестнике».
4. Выдерживание обязательного срока (не менее 2 месяцев) для того, чтобы кредиторы заявили свои требования.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. В нем отражаются, в том числе, требования кредиторов, которые были заявлены.
6. Государственная регистрация сообщения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
7. Составление, инвентаризация, учет всего имущества, активов, средств компании. По сути, напоминает составление «конкурсной массы», по аналогии с банкротством.
8. Расчеты с кредиторами, реализация имущества, распределение оставшихся после расчетов средств между участниками.
9. Составление окончательного ликвидационного баланса, уничтожение печати, закрытие счетов, передача документов в архив.
10. Государственная регистрация исключения компании из ЕГРЮЛ.

Минусы:

• Если у компании есть риск проведения выездной налоговой проверки (высокие обороты, НДС-ники), то ликвидация от нее не спасет. На время проведения проверки ликвидацию приостановят.
• Если с компании начнут взыскивать долги через суд, ликвидацию приостановят до окончания взыскания.
• Если у компании есть долги перед бюджетом, и их нечем погасить — ее не дадут ликвидировать.
• Даже если ликвидация успешно проведена, по требованию заинтересованных лиц ее можно оспорить.

Среди плюсов — это полностью законная процедура.

Четвертый способ: упрощенное банкротство

Ликвидация через процедуру банкротства — законный способ прекратить деятельность компании, даже если у нее есть долги. И даже если они есть перед бюджетом. Кстати, вполне возможно, этот способ будет крайне востребован после снятия всех ограничений в связи с карантином.

https://www.youtube.com/watch?v=Pk6-xXddMII\u0026t=168s

Суть этой процедуры — необходимо показать налоговикам и суду, что у компании нет имущества для удовлетворения требований кредиторов. Это можно показать на стадии ликвидации компании — при составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Таким образом, этапы будут следующие:

1. Принятие решения о ликвидации компании и назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии, отличается количеством людей).
2. Государственная регистрация этого решения.
3. Публикация в «Вестнике».
4. Выдерживание обязательного срока (не менее 2 месяцев) для того, чтобы кредиторы заявили свои требования.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. В нем отражаются, в том числе, требования кредиторов, которые были заявлены.

А вот дальше необходимо подать заявление в арбитражный суд об упрощенной процедуре банкротства юридического лица. В упрощенной процедуре нет процедуры наблюдения, сразу вводится конкурсное производство, по результатам которого суд выносит определение о ликвидации компании. Это определение направляется в налоговую инспекцию, и на его основании компанию вычеркивают из реестра.

Минусы:

• Нужно внимательно выдержать все сроки и регламенты, чтобы налоговики не успели начать проверку.
• От выездной налоговой проверки этот способ не избавит

Плюсы:

• Законный способ закрыть компанию с долгами.

Последний способ: банкротство компании

Наиболее долгая, сложная и очень регламентированная процедура. Требует соответствия компании нескольким критериям.

К примеру, для того, чтобы начать процедуру другой компании, та должна соответствовать следующим требованиям:

• Сумма долга (без пеней, штрафов и процентов) равна или более 500 000 рублей.
• Долг должен быть «просужен» (подтвержден в суде).
• Просрочка по возврату долга не менее 3 месяцев с момента вынесения решения суда, вступившего в законную силу.

Руководитель проблемной компании может и сам подать заявление о банкротстве этой компании («самобанкротство»). Здесь сумма долга не важна, достаточно доказать наступление ситуации.

когда компания не сможет отвечать по своим обязательствам. Более того, он обязан это сделать.

Поскольку финансовый анализ в последующем может доказать, что он мог предвидеть наступление таких обстоятельств, а значит, был обязан заявить о банкротстве.

Минус подачи заявления должником — он не сможет выбрать арбитражного управляющего. Это, конечно, не является гарантией благополучного исхода дела, но очень может помочь. Лучше, когда арбитражный управляющий работает в ваших интересах.

Узнайте, как ликвидировать ООО с любыми долгами без налоговой проверки.

После подачи заявления в арбитражный суд, суд принимает его к производству, и в зависимости от загруженности, назначает первое заседание, на котором решается вопрос о введении процедуры наблюдения и назначения арбитражного управляющего.

После введения наблюдения, в течение 10 дней нужно сделать публикацию в «Коммерсанте». В период действия этой процедуры формируется реестр требований кредиторов, и по ее окончании решается вопрос, что делать с компанией.

После введения процедуры наблюдения, в отношении компании-должника:

• приостанавливаются взыскания задолженности;
• приостанавливаются исполнительные производства;
• практически до нуля снижается вероятность назначения выездной налоговой проверки;
• действующие ВНП приостанавливаются.
• иные проверки компании также приостанавливаются.

1. Если по результатам наблюдения выясняется, что имущества на удовлетворение всех требований кредиторов недостаточно, вводится процедура конкурсного производства.
2. После завершения конкурсного производства компанию исключают из ЕГРЮЛ согласно определению суда.
3. Минусы процедуры ликвидации через банкротство:

• процедура сложная, долгая и дорогая;
• к этой процедуре нужно готовиться заранее;
• крайне желательно просуженное судебное решение от дружественного кредитора.
• нужен дружественный арбитражный управляющий.

В общем, готовиться к этой процедуре нужно заранее. И подача заявления о банкротстве — это не начало процедуры. Это скорее ее середина.

Плюсы процедуры:

• снимается риск выездной налоговой проверки;
• снимаются исполнительные производства, аресты имущества, банковских счетов;
• возможность ликвидировать компанию с долгами.

Вообще, каждый из способов необходим в разных случаях. В одном случае правильнее и проще будет провести официальную ликвидацию. Где-то лучше упрощенное банкротство. А где-то — полную процедуру банкротства. Разные «альтернативные методы» мы бы не советовали.

Как закрыть ООО с 1 учредителем [2022]

Начнем с журнала. 

Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.

Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы.

Они отслеживают обязательные публикации.Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.

Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?

• об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
• об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@

Как подать объявление в Вестник? Есть два способа подачи:

• при наличии электронной подписи
• без электронной подписи

На самом деле оба варианта подачи очень похожи. Разница только в том, что «при наличии подписи» вам можно загружать все документы скан-копиями, а без подписи придется сходить в ближайшее представительство редакции и принести документы.

Итак, переходим на официальный сайт Вестника госрегистрации – www.vestnik-gosreg.ru

Регистрируемся в личном кабинете. Помним, что данные, которые вы указываете при регистрации никак не влияют на текст сообщения. Поэтому зарегистрировать личный кабинет можно на любое лицо.

Дальше. Выбираем тип сообщения, которое будем публиковать. Для сообщения о ликвидации – это тип «сообщения о существенных фактах».

Начинаем заполнять заявку, которая появилась на экране. Все поля, которые отмечены звездочкой (*), обязательны для заполнения. Это несложно. Примеры заполнения полей подсвечиваются подсказками.

Еще подсказка: при заполнении вам понадобятся данные об ООО – ОГРН, ИНН, КПП и так далее. Если под рукой этой информации нет, вы всегда можете сформировать мгновенную выписку из ЕГРЮЛ на сайте налоговой. Это можно сделать через специальный бесплатный сервис, который находится здесь.

При заполнении заявки также автоматически указывается минимальный срок, определенный по закону для предъявления требований кредиторов, – 2 месяца. Этот срок следует из Решения о ликвидации. В нашем варианте Решения о ликвидации используется именно такой срок.

Где мне найти текст объявления? Не волнуйтесь, текст публикации придумывать самим не нужно. Объявление формируется в специальном окошке автоматически на основании введенных вами данных. Но если вдруг вам понадобится вручную его подкорректировать, вы всегда можете снять галочку напротив «формировать автоматически».

Примерный текст объявления, размещенный на сайте самого Вестника, выглядит так:

Общество с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1) уведомляет о том, что общим собранием участников ООО «Лютик» (Протокол №2/14 от 06.10.2004) принято решение о ликвидации ООО «Лютик».

Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1.

Для единственного участника текст объявления можно скорректировать так:

Общество с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к.

1, далее — Общество) уведомляет о том, что единственным участником Общества принято решение о ликвидации Общества (Решение № 10 от 30.12.2019). Требования кредиторов Общества могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1.

И еще один момент, на который хотелось бы обратить внимание при заполнении заявки на публикацию