Оглавление:

Хотя на земле стопроцентная смертность, перспективы ухода в мир иной представляются людям настолько отдалёнными, что даже не берутся в расчёт. Реорганизация фирмы, добровольный выход участника из состава учредителей, ликвидация – к этому бизнесмены в большей или меньшей степени готовы. А вот вопрос, что делать в случае смерти участника ООО, вгоняет многих предпринимателей в ступор.

Что говорит закон?

В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» мы находим следующую формулировку: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью». То есть варианта всего два: либо усопшего участника ООО автоматически заменяет его наследник/правопреемник, либо учредители Общества не предоставляют наследнику этой возможности.

Практика показывает, что чаще всего реализуется первый вариант. Наследники (определяемые либо завещанием умершего, либо – если завещания нет или в нём отсутствуют указания на преемника доли в компании – Гражданским кодексом) принимают долю и активы завещателя. Король умер – да здравствует король.

Второй же вариант возможен в тех случаях, когда учредители ещё при создании фирмы проявляют похвальную предусмотрительность. Как мы помним, Устав – это основной акт, определяющий и регламентирующий деятельность ООО.

Участники имеют полное право внести в этот документ пункт о запрете на наследование доли. Это вполне логичное решение для управленцев, которые не хотят в будущем увидеть в своих рядах практически стороннего человека.

Впрочем, возможно и компромиссное решение. Иногда учредители устанавливают в Уставе не запрет, а ограничение на переход доли. Наследник принимает её, но его функции как участника будут осуществляться в определённых пределах. Участники могут ограничить его полномочия масштабно, а могут лишь запретить совершать те или иные операции.

Итак, после смерти участника его коллеги должны прежде всего заглянуть в Устав.

Порядок принятия доли по наследству

Доля в ООО – это обычный актив, и гражданское законодательство не предусматривает специального порядка передачи его по наследству. Процедура стандартна и проводится в четыре этапа.

1. В течение полугода со дня смерти участника его наследник (или наследники) должен официально вступить в свои права. Для этого ему потребуется прийти к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
2. Когда нотариус подтвердит его право на наследство, человек должен будет сообщить об этом участникам ООО. Форма уведомления – свободная письменная. Уведомление можно как отправить по почте, так и вручить лично.
3. Вступив в право наследства, новый участник ООО обязан дать знать об этом налоговой инспекции. Эта процедура несколько сложнее – наследнику придётся заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в отделение ИФНС по месту регистрации компании. К заявлению нужно будет приложить копии документов о наследовании.
4. В соответствии с этим заявлением служащие налоговой внесут изменения в ЕГРЮЛ (указав там сведения о смерти участника ООО и изменении состава учредителей). На корректировку реестра закон отводит им 5 рабочих дней.

Получив выписку из ЕГРЮЛ, наследник может считать себя полноправным участником общества с ограниченной ответственностью. Доля умершего полностью переходит к нему, и процесс передачи дел, активов и полномочий на этом завершается.

Именно таким образом происходит переход доли без ограничений. Если же Уставом общества ограничения предусмотрены, процедура несколько усложняется.

Переход доли с ограничениями

Какими вообще могут быть ограничения? Самое распространённое условие, включаемое в Устав – необходимость получения согласия на переход доли со стороны всех оставшихся участников.

В таких случаях наследник в том же порядке оформляет факт вступления в наследство, но затем отправляет участникам ООО обращение в письменной форме.

В обращении ему нужно запросить согласие на включение его в состав участников.

Наследование доли в ООО — порядок

Основные правовые нормы, с которыми нужно ознакомиться, вступая в наследство на долю в ООО это:

Кроме того, вам помогут Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 — 29.05.2010, далее – Методические рекомендации).

Доля в уставном капитале ООО включается в состав наследственного имущества так же, как и любое другое имущество наследодателя – недвижимость, автомобили, деньги и т.д. При этом не имеет значения ни размер доли (он может быть любым – от 1% до 100%), ни количество участников ООО или наследников, ни размер уставного капитала.

Доля в ООО может наследоваться как по завещанию, так и по закону, если завещание не оформлялось.

Единственная ситуация, когда доля в ООО не наследуется – это наличие в уставе общества полного запрета на переход по наследству доли в ООО. В этом случае наследник имеет право на получение действительной стоимости доли.

Кроме того, в уставе может быть предусмотрена и необходимость получения согласия остальных участников на вступление наследника в ООО. Поэтому рекомендуем сразу же изучить устав ООО на предмет этих ограничений. Подробнее о получении такого согласия и о том, что делать, если другие участники не дали его, рассказываем в разделе ниже.

Порядок принятия наследства

Для открытия наследственного дела и принятия наследства в течение 6 месяцев с даты смерти участника ООО обратитесь в любую нотариальную контору в населенном пункте по месту жительства умершего.

Узнать адреса и телефоны нотариусов можно на сайте Федеральной нотариальной палаты. Возможна ситуация, когда другие наследники уже успели открыть наследственное дело раньше вас. Тогда обращаться нужно именно к тому нотариусу, где дело открыто.

Проверить, заведено ли наследственное дело можно тут.

Если вы пропустите 6-месячный срок для принятия наследства, вам придется доказывать уважительность причин пропуска через суд.

В нотариальную контору с собой нужно взять:

• свой паспорт;
• свидетельство о смерти наследодателя;
• завещание – при наличии;
• документ, подтверждающий родство/свойство с наследодателем. Например, если вы – дочь или сын умершего, то представьте свидетельство о рождении; если супруг – свидетельство о заключении брака и т.д.
• справку с последнего места жительства умершего (берется в МФЦ или управляющей компании).

Любые документы, относящиеся к обществу, которыми вы располагаете, также можно взять с собой.

Нотариус удостоверится в том, что вы действительно имеете право на принятие наследства, возьмет от вас заявление на принятие наследства и откроет наследственное дело, присвоив ему номер. Вам на руки выдадут справку об открытии наследственного дела. Сохраните ее, она может пригодиться в дальнейшем при сборе документов.

Также нотариус разъяснит, какие именно документы необходимо подготовить к дате выдачи свидетельства о праве на наследство. Некоторые из них он может запросить самостоятельно.

Оформить свидетельство о праве на наследство вы можете в любое время, но не ранее чем по истечении 6 месяцев с даты смерти наследодателя. В то же время в случае с долей в ООО не стоит тянуть слишком долго, ведь от принятия наследства зависит управление обществом.

Сбор документов и получение свидетельства о праве на наследство

Итак, какие же документы потребуются нотариусу для выдачи свидетельства о праве на наследство на долю в ООО? Согласно п. 2.1 Методических рекомендаций это:

• Устав ООО. Если у вас его нет, то запросить копию устава можно в ИНФС, либо попросить у других участников. Устав нужен в редакции, действовавшей на дату смерти наследодателя.
• Выписка из ЕГРЮЛ. Ее можно получить бесплатно в электронном виде через сервис ФНС.
• Справка об оплате доли и список участников ООО. Эти два документа нотариус может истребовать у общества, направив письменный запрос.
• Документ, подтверждающий возникновение у наследодателя права на долю в уставном капитале (например, договор купли-продажи доли, договор об учреждении общества либо решение единственного учредителя о создании общества и др.)
• Отчет о рыночной оценке стоимости доли, выполненный профессиональным оценщиком. Это необходимо для расчета нотариального тарифа за выдачу свидетельства.

Руководствуясь этими документами, нотариус выдаст свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО. Если по уставу запрещен переход прав на долю к наследникам, то нотариус выдаст вам свидетельство о праве на действительную стоимость доли.

Размер госпошлины за выдачу свидетельства составит (подп. 22 п. 1 ст. 333.24 Налогового кодекса РФ):

• для детей, супруга, родителей, братьев и сестер наследодателя — 0,3% стоимости наследуемой доли, но не более 100 000 рублей;
• для других наследников — 0,6% стоимости наследуемого имущества, но не более 1 000 000 рублей.

Получение согласия других участников общества

Как мы уже упоминали выше, устав общества может предусматривать обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в ООО (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

Для получения согласия наследник направляет другим участникам обращение, к которому прикладывается свидетельство о праве на наследство. В течение 30 дней (или иного срока, определенного в уставе) со дня получения участники должны дать ответ (п. 10 ст. 21 Закона об ООО). Если ответа нет, то считается, что участники не возражают.

Уставом общества может быть предусмотрен и иной порядок получения согласия участников на наследование доли (п. 8 ст. 21 Закона об ООО) – например, на внеочередном общем собрании участников.

Выплата действительной стоимости доли

Если участники (хотя бы один из них) высказались против, то доля переходит обществу, а общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли в течение года, если иной срок не предусмотрен уставом (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли должна определяться по бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.

Особенности выдачи свидетельства на долю пережившим супругам

Если наследник – переживший супруг наследодателя, то нужно учесть, что доля, внесенная в уставный капитал общества в период брака, является общей совместной собственностью супругов, то есть супругу принадлежит ½ часть этой доли, а наследуется другая ½ часть.

Поэтому наследник-супруг получит у нотариуса 2 документа:

• свидетельство о праве на наследство на ½ доли в ООО;
• свидетельство о праве собственности на свою долю (п. 14.4 Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав, утв. решением Правления ФНП от 25.03.2019; п. 2 ст. 34 Семейного кодекса РФ; ст. 1150 ГК РФ).

Доля в уставном капитале и имуществе ООО

Наследодатель, обладающий долей в уставном капитале ООО (Общества с ограниченной ответственностью), имеет право передать ее по наследству. После принятия наследственных прав и имущества наследник получает либо долю в хозяйственном предприятии с возможностью получать пропорциональную ей прибыль, либо эквивалентную денежную сумму от Общества.

https://www.youtube.com/watch?v=46PV2Fc16aw\u0026pp=ygVA0J_QtdGA0LXRhdC-0LQg0LTQvtC70Lgg0L_QviDQvdCw0YHQu9C10LTRgdGC0LLRgyDQsiDQntCe0J4gMjAyMw%3D%3D

Подлежит передаче имущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником. Такое право не относится к неразрывно связанным с личностью наследодателя, поэтому оно может быть передано по наследству.

До момента принятия наследства правопреемником его долей может управлять доверенный управляющий, назначенный по инициативе наследополучателя нотариусом или душеприказчиком завещателя. Такая защита интересов преемника предусмотрена в ст. 1171, ст. 1173 ГК (Гражданского кодекса) РФ.

Под уставным капиталом ООО подразумевают сумму, отраженную в учредительных документах. Его размер вычисляется путем вычитания кредиторской задолженности из первоначальной суммы средств, вложенных собственниками в возможность уставного функционирования организации.

Основания наследования доли

В России существует два основания для наследования — нормы закона и воля наследодателя. Традиционно законодательные нормы отдают предпочтение завещанию, если оно было составлено. Только в случае, когда в волеизъявительном документе не оговорено наследование ООО, к наследству призываются преемники по закону.

Наследование доли в ООО по закону

Возможность участвовать в уставном капитале общества возникает у законных наследников, если завещание вообще не было совершено, в нем не упомянута доля в ООО и нет традиционной фразы о движимом и недвижимом имуществе. Также наследование по закону происходит, если все наследники по завещанию отказались принимать долю в Обществе либо были признаны недостойными.

Обычно наследниками по закону выступают ближайшие родственники умершего владельца доли в ООО, иногда — иждивенцы, находившиеся на его попечении последний год.

Претендовать на собственность наследодателя, в том числе долю в ООО, могут его иждивенцы: родственники, минимум год получавшие от него помощь, или посторонние лица, на протяжении 12 месяцев проживавшие вместе с ним (ст. 1148 ГК РФ). Такие лица призываются к наследству наравне с актуальной очередью наследников.

Нормы ГК предусматривают 8 очередей законных преемников.

К первой относятся оставшийся в живых муж/жена наследодателя, все его дети (в том числе приемные и не рожденные к моменту его смерти) и родители. Если никого из этих лиц нет в живых, то наследниками становятся внуки того, кто оставил наследство (по праву представления). При отсутствии хотя бы одного представителя первой очереди возможность наследовать переходит ко второй, и так далее.

Наследование доли в ООО по завещанию

Наследование по завещанию является более предпочтительным по двум причинам. Во-первых, волеизъявительный документ дает возможность наследодателю донести до общества его предпочтения в выборе наследников.

Завещатель лучше знает, кто способен справиться с управлением долей в Обществе и кому такое наследство будет более кстати.

Во-вторых, при наследовании по завещанию гораздо легче разобраться, кому из наследников что причитается и в каких размерах.

Наследниками по назначению наследодателя могут быть как родственники, так и его друзья, коллеги, партнеры и другие лица (ст. 1119 ГК РФ). Завещатель может отписать долю в ООО одному наследнику или нескольким, как с указанием долевого распределения, так и без него.

Во избежание недоразумений и проволочек завещателю лучше обеспечить определенной долей имущества обязательных наследников (ст. 1149 ГК РФ). Под ними подразумеваются нетрудоспособные родители, дети и супруг, если такие есть.

Даже если эти лица не упомянуты в завещательном документе, им положена минимум половина от того, что они получили бы из имущества наследодателя, если бы наследовали по закону.

Распределение долей в ООО будет происходить по указаниям завещания, по добровольному соглашению всех наследников или по решению суда. Гораздо проще, если в волеизъявительном документе наследодателя указан всего один претендент на долевую часть в Обществе.

Срок принятия наследства

Независимо от того, осуществляет ли Общество прием новых участников на основании наследования ими доли в уставном капитале, наследнику необходимо оформить свидетельство о правах на наследуемое имущество.

Для этого он принимает наследуемое имущество юридическим способом в оговоренный 6-месячный срок со дня кончины наследодателя, то есть обращается в нотариальную контору по месту открытия наследства с заявлением в письменной форме.

После истечения полугода получает свидетельство о наследственных правах (ст. 1154, п. 1 ст. 1163 ГК РФ).

В регионах, где существует программа «Наследство без границ», есть возможность обращения к любому нотариусу в городе или районе.

https://www.youtube.com/watch?v=46PV2Fc16aw\u0026pp=YAHIAQE%3D

Согласно закону, если наследник принял юридическим или физическим способом любую часть имущества, оставшуюся от наследодателя, то он принял свою долю полностью, со всеми долгами и дополнительными обязательствами. Это происходит даже в случае, когда наследник не знал о какой-либо вещи или праве в составе наследства.

Пример

Л. получила в наследство от мужа дом со всеми вещами. Она была единственной наследницей по закону. В установленный срок женщина обратилась к нотариусу, после чего получила свидетельство о праве на наследство. У ее мужа была доля в ООО, о которой Л.

не знала до момента, пока на адрес их совместного проживания не пришло приглашение на имя супруга поучаствовать в общем собрании участников. Даже несмотря на незнание и прошедшие сроки принятия наследства считается, что вдова приняла все имущество полностью, так как подала документы на его часть.

Женщине необходимо обратиться в суд для восстановления сроков принятия наследуемого имущества. Если судебный орган пойдет ей на встречу, нужно будет переоформить свидетельство о наследственных правах, внеся в него унаследованную долю в ООО.

После этого, в зависимости от содержания устава Общества, следует действовать по установленной процедуре — обращаться с заявлением о вступлении в организацию или просить выплату денежного эквивалента доли.

Процедура оформления наследственных прав на долю

Наследники получают долю умершего наследодателя в ООО, если обратное не предусмотрено официальным уставом Общества.

Есть три варианта наследования: безусловный переход унаследованной части в уставном капитале, получение доли с согласия ООО или его членов и невозможность преемника стать долевым участником организации.

Вне зависимости от ситуации, наследник вступает в наследство и получает в нотариальной конторе свидетельство о подтверждении преемственных прав на долю в Обществе. Потом ему желательно получить копию устава ООО для того, чтобы выяснить, необходимо ли согласие участников на его вступление в ряды и допустимо ли оно.

Порядок оформления наследства на долю при отсутствии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

• После оформления свидетельства на наследство наследник обращается с заявлением о принятии его в Общество.
• На ближайшем общем собрании участников ООО принимается решение о принятии в Общество нового члена, который наследует за умершим гражданином — владельцем доли в уставном капитале. Вносятся изменения в документы организации.
• После этого наследник подает в ЕГРЮЛ (Единый госреестр юридических лиц) пакет документов: заявление по форме Р14001, свидетельство о праве на наследство (оригинал или нотариально заверенные копии), протокол состоявшегося собрания участников ООО.
• Наследник становится владельцем доли в уставном капитале после процедуры регистрации, то есть после внесения изменений в единый госреестр на основании поданных документов. Также необходима корректировка устава Общества с соответствующим закреплением в реестре.
• Если наследодатель был единственным членом ООО, вопрос принятия наследника в Общество формализуется. Протокол собрания участников Общества в ЕГРЮЛ в этом случае не подается.
• Все спорные вопросы решаются посредством обращения в суд.
• Установленная процедура является не обязательством со стороны наследника, а всего лишь правом. Однако только такая процедура даст ему возможность соблюсти имущественные интересы.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

• Наследник в общем порядке получает свидетельство о наследственных правах и отправляет обращение в ООО.
• В зависимости от того, что прописано в уставе, Общество или все его участники принимают решение. Согласием считается письменное разрешение на отчуждение доли наследником или отсутствие заявления об отказе. Они направляются в адрес наследника на протяжении 30 дней с получения его запроса или иного срока, указанного в уставе. Документ может предусматривать различные варианты получения согласия его участников на переход доли капитала (ее части) к третьему лицу.
• Регистрация в ЕГРЮЛ осуществляется подачей перечня документов, оговоренных выше, с добавлением заявления о согласии ООО или всех его членов (в зависимости от того, что предусмотрено в уставе).
• Наследник становится владельцем доли в уставном капитале Общества после внесения изменений в единый госреестр.
• В случае письменного отказа разрешить отчуждение доли Общество обязано выкупить ее у наследника.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО запрета на правопреемство

• Наследник в обычной последовательности получает свидетельство о наследственных правах. Затем он обращается в Общество с заявлением о выплате денежного эквивалента доли в уставном капитале (ст. 1176 ГК РФ).
• Действительная стоимость доли основывается на бухгалтерской отчетности ООО за последний период до смерти наследодателя. Она может быть заменена на эквивалентное по стоимости имущество в натуральном выражении, если наследник не возражает. Выплата происходит в течение года после перехода доли к ООО или в срок, установленный уставом Общества.
• ООО не должно выплачивать наследнику денежный эквивалент, если оно обладает характерными признаками банкротства или получит их вследствие выплаты.

Заключение

По наследству передается преимущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником.

https://www.youtube.com/watch?v=-cHm1J2EQr0\u0026pp=ygVA0J_QtdGA0LXRhdC-0LQg0LTQvtC70Lgg0L_QviDQvdCw0YHQu9C10LTRgdGC0LLRgyDQsiDQntCe0J4gMjAyMw%3D%3D

Прием наследника в члены Общества возможен, если это предусмотрено в уставных документах организации. Если наследнику отказано в участии в ООО, он может претендовать на выплату компенсации за долю наследодателя.

Чтобы стать полноправным владельцем полученного по наследству имущества, наследник должен выполнить такие действия: получить в нотариальной конторе в установленный срок свидетельство о праве на наследство; обратиться с запросом о принятии в ООО; после общего собрания членов и утвердительного ответа зарегистрироваться в ЕГРЮЛ.

Получение денежной компенсации в случае нежелания вступать в общество или отказа со стороны организации происходит в течение одного года или иного срока, оговоренного в уставе ООО.

Вопрос

Мой муж умер четыре года назад. Могу ли я сейчас вступить в наследство на часть доли в ООО или уже слишком поздно? Ответ

Срок вступления в наследство давно пропущен. Попробуйте восстановить его через суд, если у вас была уважительная причина для пропуска. Придется обосновывать, почему так произошло. Еще многое зависит от наличия других наследников и от того, какая часть имущества вам досталась.

Вопрос

У меня есть доля в ООО и недвижимость (квартира). Как будет происходить раздел имущества в случае моей смерти? Наследников трое: муж и двое взрослых сыновей.

Ответ Сначала из всего имущества, нажитого во время совместного брака, будет вычтена доля Вашего супруга — ее получит только он.

Если вы не оставите завещание, всю остальную собственность трое наследников получат в равных долях (ст. 1142 ГК РФ).

Вопрос

Моя несовершеннолетняя дочь получила в наследство от отца (мы с ним состояли в разводе) долю в ООО. С разрешения органов опеки мы эту долю продали одному из соучредителей организации взамен на покупку квартиры на имя дочери.

Жилье он купил, но не выступил как налоговый агент и не удержал подоходный налог с продажи. Имеем разницу между продажей доли и покупкой квартиры.

Что мне с этим делать? Снова получать разрешение опеки, декларировать от имени дочери и платить налог в бюджет? Ответ

Согласно сложившейся практике, в сделках между юридическими и физическими лицами именно юрлица берут на себя обязанность уплатить налоги.

Если у вас так получилось, что вторая сторона приняла на себя обязательство, все равно отчисления придется заплатить. К сожалению, подоходный налог по сделке ляжет на плечи ваши и вашей несовершеннолетней дочери.

Порядок оформления наследования долей в ООО

Согласно требованиям, установленным положениями ст. 1110 ГК РФ, в случае смерти лица, обладающего определенным имуществом, право собственности на такое имущество переходит к его наследникам. Наследование может осуществляться по закону или по завещанию (ст. 1111 ГК РФ).

Возможность наследования доли в уставном капитале ООО установлена положениями п. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

При этом законодатель не ограничивает участников Общества в установлении некоторых запретов на такую передачу. Порядок перехода доли к новому владельцу зависит от положений действующего устава ООО.

Возможны следующие варианты наследования долей в ООО:

• устав предоставляет наследнику право на оформление доли в уставном капитале без получения согласия других учредителей ООО;
• устав предусматривает необходимость получения согласия на вхождение наследника в состав учредителей от всех участников ООО;
• устав запрещает лицам, к которым перешло имущественное право на долю в ООО, вступать в состав его учредителей.

Свои дальнейшие действия наследник должен совершать исходя из того, какие возможности и права предоставляет ему устав.

Вне зависимости от того, существует ограничение на включение в состав учредителей новых участников или нет, наследнику нужно получить свидетельство о праве на наследуемое имущество. Для этого, согласно п. 1 ст.

 1154 ГК РФ, необходимо в течение 6 месяцев с момента открытия наследства (т. е.

со дня смерти наследодателя) обратиться к нотариусу с соответствующим заявлением и заключить с ним договор доверительного управления, а также уплатить госпошлину.

Обращение к нотариусу

В соответствии с положениями ст. 1173 ГК РФ, управление имуществом, принадлежавшим наследодателю, с момента его смерти и до момента вступления наследников в их законные права осуществляется нотариусом. В том случае, если наследование происходит на основании завещания, в котором указан исполнитель завещания, функции доверительного управляющего осуществляет именно он, а не нотариус.

https://www.youtube.com/watch?v=-cHm1J2EQr0\u0026pp=YAHIAQE%3D

При первом визите к нотариусу необходимо представить:

• паспорт заявителя;
• оригинал свидетельства о смерти наследодателя;
• документы, подтверждающие факт наличия родства между наследником и наследодателем (свидетельство о браке, о рождении и пр.);
• копии уставных документов ООО;
• свидетельство о праве собственности наследодателя на долю в ООО;
• список участников ООО.

Заключение договора доверительного управления

После открытия наследственного дела, между нотариусом и наследниками заключается договор доверительного управления. Положения этого документа определяют круг полномочий, которые приобретает нотариус в отношении передаваемого по наследству имущества.

Как правило, управляющему позволяется осуществлять от имени ООО определенные действия, необходимые для его нормального функционирования. При этом распоряжаться переданной ему долей он не может. Такой договор действует до момента возникновения у наследника права собственности на долю в ООО или до того, как ему будет отказано в участии в уставном капитале Общества.

В соответствии с подп. «д» п. 1 ст. 5 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, сведения о лице, осуществляющем управление Обществом, должны быть зафиксированы в ЕГРЮЛ. Для этого, согласно п. 16 ст. 21 закона 14-ФЗ, в течение 3 дней с момента заключения такого договора в регистрирующий орган подается:

• заявление, составленное по форме Р14001;
• заверенная копия свидетельства о смерти.

Еще одним обязательным условием для получения свидетельства о праве на наследство является уплата наследником госпошлины за вступление в наследство.

Проведение оценки стоимости доли и расчет размера госпошлины

Чтобы рассчитать размер госпошлины, уплачиваемой за вступление в наследство, необходимо провести оценку рыночной стоимости оформляемой доли. Для этого будущему владельцу придется обратиться к эксперту-оценщику, который выдаст официальное заключение, содержащее результат проведенных оценочных мероприятий.

Оценка стоимости доли осуществляется в следующей последовательности:

1. Проводится анализ экономических показателей производственно-хозяйственной деятельности предприятий, функционирующих в аналогичной сфере на территории того же региона, в котором зарегистрировано ООО.
2. Изучается вся текущая и отчетная документация ООО.
3. Оценивается общее финансовое состояние предприятия.
4. Выполняется оценка ликвидности компании.
5. Определяется размер доли, подлежащей наследованию.
6. Рассчитывается стоимость наследуемой доли, исходя из полученных в ходе оценки результатов.

Размер госпошлины зависит от степени родства между наследником и наследодателем, а также от полученной в результате оценки стоимости доли. В соответствии с пп. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ, размер обязательного платежа составляет:

• 0,3% от стоимости наследства, но не более 100 тыс. рублей — для наследников первой очереди;
• 0,6% от стоимости наследства, но не более 1 млн рублей — для прочих наследников.

Дальнейшая процедура оформления документов зависит от наличия или отсутствия в уставе ограничений на включение в число учредителей лиц, получивших право на долю в порядке наследования.

Порядок оформления права собственности на наследуемую долю ООО

В том случае, если устав компании не содержит ограничений на передачу права собственности на долю в ООО в порядке наследования, процедура оформления документов проводится в обычном порядке, состоящем из следующих основных этапов:

1. После получения свидетельства о праве на наследство наследнику необходимо обратиться с заявлением о включении его в состав участников ООО.
2. На ближайшем общем собрании участники выносят решение о включении наследника в свой состав. Основанием для принятия такого решения является получение заявителем доли в уставном капитале предприятия в порядке наследования.
3. На основании вынесенного решения вносятся изменения в учредительные документы компании.
4. Заявитель подает в территориальное отделение налоговой инспекции или МФЦ пакет регистрационных документов, в состав которого входит:
   • заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, составленное по форме Р14001;
   • свидетельство о праве на наследство;
   • выписка из протокола собрания учредителей, на котором было принято решение о включении заявителя в состав учредителей.
5. После того как в ЕГРЮЛ вносятся изменения, наследник становится официальным владельцем доли в ООО.

Практика показывает, что ограничения на включение новых участников в состав учредителей ООО довольно часто устанавливаются уставом компании. Это явление поддается вполне логичному объяснению: таким образом учредители общества стремятся обезопасить себя от появления в составе управляющего органа человека, не обладающего достаточными знаниями и умениями для успешного ведения бизнеса.

https://www.youtube.com/watch?v=SzGZnzskVGo\u0026pp=ygVA0J_QtdGA0LXRhdC-0LQg0LTQvtC70Lgg0L_QviDQvdCw0YHQu9C10LTRgdGC0LLRgyDQsiDQntCe0J4gMjAyMw%3D%3D

Если подобное ограничительное условие включено в устав, основанием для перехода права собственности от наследодателя к наследнику становится не выданное нотариусом свидетельство, а официальное согласие всех участников общества на принятие наследника в состав учредителей.

В этом случае нотариус направляет в адрес всех участников общества уведомления, в которых содержатся сведения о наследнике и размере наследуемой им доли.

Порядок и сроки рассмотрения таких уведомлений определяется положениями действующего устава общества.

В течение установленного документом времени владельцы долей должны направить в адрес нотариуса свое согласие или несогласие с передачей доли наследнику.

Если же один или несколько учредителей общества (в зависимости от условий, установленных уставом) возражает против предоставления права управления компанией новому партнеру, унаследовать долю в уставном капитале у наследника не получится. При этом его права не могут быть ущемлены — это значит, что он должен получить денежную или иную компенсацию в размере, эквивалентном стоимости имущества, определенной в результате проведенной оценки.

Сроки и порядок выплаты компенсации определяются на общем собрании учредителей общества. После завершения всех расчетов с наследником его доля в уставном капитале распределяется между прочими участниками общества или отчуждается в пользу третьих лиц.

Наследование ООО с единственным учредителем

В том случае, если ООО было основано одним человеком, процедура наследования долей в ООО становится формальностью. Проводить собрание учредителей в этом случае некому, выносить решение о включении в состав владельцев компании нового участника — тоже.

Тем не менее выполнить все действия, необходимые для вступления наследника в свои права, потребуется и в этом случае.

Прежде всего, наследнику придется обратиться к нотариусу, который будет осуществлять доверительное управление обществом на протяжении шести месяцев (с момента открытия наследства и до дня выдачи наследнику свидетельства о праве на наследство).

Сведения о заключенном договоре должны быть отражены в ЕГРЮЛ — для этого управляющий должен подать в регистрирующий орган соответствующее заявление.

После истечения указанного срока наследник единственного учредителя компании получает свидетельство о праве на наследство, на основании которого он становится собственником ООО. Эти изменения также должны быть зарегистрированы — для этого в территориальное отделение налоговой службы или МФЦ подается:

• заявление, составленное по форме Р14001 и подписанное наследником;
• документ, подтверждающий факт перехода права собственности на ООО к наследнику.

Наследование доли ООО единственного учредителя несколькими людьми

Частным случаем наследования долей в ООО, созданном единственным учредителем, является ситуация, при которой у него имеется несколько наследников. В этом случае документы, подтверждающие факт наличия права наследования, должен представить нотариусу каждый из них.

Наследование при этом осуществляется в соответствии с общими правилами, установленными действующим гражданским законодательством. В том случае, если наследование происходит по закону, наследники призываются в соответствии с очередностью, установленной ст. 1142–1145 и 1148 ГК РФ.

Законодатель выделяет наследников трех основных, а также последующих очередей, которые могут воспользоваться своими правами в строго определенном порядке. Сначала имущество наследуют наследники первой очереди; при их отсутствии — второй очереди и т. д.

При этом доли распределяются между наследниками в равном объеме.

Если же наследование осуществляется в соответствии с положениями завещания, составленного наследодателем, правило соблюдения очередности прекращает свое действие — наследниками будут только те люди, которых завещатель отметил в своем волеизъявлении.

Остальные этапы процедуры наследования доли ООО, принадлежащего единственному учредителю, являются стандартными и осуществляются в порядке, описанном выше.

В заключение

Итак, существует три варианта наследования долей в ООО: безусловная передача доли в ООО наследнику, передача доли по итогам решения учредителей компании или запрет на предоставление преемнику права на участие в ООО. Вне зависимости от того, как будет осуществляться наследование, наследнику необходимо получить у нотариуса свидетельство о подтверждении права на имущество, принадлежащее наследодателю.

На основании этого документа учредители общества выносят решение о включении наследника в состав участников или об отказе в присвоении ему такого статуса.

В последнем случае наследнику должна быть выплачена компенсация, эквивалентная стоимости его доли в ООО.

Если же учредителем ООО является один человек (он же наследодатель), процедура наследования предельно упрощается — проводить общие собрания и получать согласие прочих учредителей компании не потребуется.

***

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Наследование доли в ООО

По общим правилам, в случае наступления смерти одного из участников ООО, долю в уставном капитале, которая ему принадлежит, могут передать по наследству.

В уставе ООО можно указать правила, которые ограничивают или запрещают передачу доли по наследству.

Очень часто в уставе присутствует положение, по которому передать долю по наследству возможно только при согласии всех учредителей ООО.

Указание такого положения, позволит исключить вхождение в ООО нежелательных участников. Можно сделать вывод, что если наследник получит долю в ООО, то учредителем он может и не быть.

При получении доли в ООО в виде наследства, может быть один из трех вариантов:

• Получение доли без ограничений;
• Получение доли только если есть согласие от всех учредителей ООО;
• На получение доли установлен запрет или же учредители ООО отказали в наследовании доли.

Наследнику разрешено совершать действия, которые направлены на получение доли в наследство как до, так и после получения свидетельства о праве на наследство. Но лучше получить такой документ сначала, т.к. только свидетельство может подтвердить наличие права на конкретную долю в ООО.

Пока нет свидетельства, право на наследование доли ничем не подтверждается.

Суды исходят из того, что ООО не может принять решение на передачу доли ООО или отказать в передачи доли, пока не будет получено свидетельство о праве на наследство.

Ниже приведем порядок наследования доли.

Если в уставе не содержаться запреты на передачу доли

1. Наследнику необходимо обратиться к нотариусу и уведомить общество.

Т.к. в уставе не прописан порядок перехода доли в наследство, то она будет принадлежать наследнику со дня открытия наследства, независимо от времени его принятия и регистрации в качестве участника ООО.

Наследнику нужно обратиться к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о принятии наследства и получении свидетельства о праве на наследство. Так же наследнику необходимо уведомить ООО о своем решении входа в состав ООО.

2. Внести изменения в ЕГРЮЛ о составе участников ООО. После того как наследник получит свидетельство, ему нужно в ФНС подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о том, что меняется состав участников ООО. После того как данные будут внесены в ЕГРЮЛ, наследник будет включен в состав учредителей.

Если в уставе указано, что для получения наследства, необходимо получить согласие участников ООО

При указании в уставе условия о том, что при получении в наследство доли необходимо получить согласие всех учредителей, нужно сформулировать это условие максимально понятно. В условии должно быть ясно, что речь идет о наследовании доли. К примеру, если указано: принятие новых участников в ООО осуществляется только с согласия участников, то это не подходит к случаю по наследованию доли.

Для получения в наследство доли, необходимо сделать следующее:

1. Обратиться к нотариусу и уведомить общество. Наследнику нужно обратиться к нотариусу, и подать заявление на получение свидетельства на наследство. После того как свидетельство будет получено, ему необходимо подать заявление в ООО о своих намерениях входа в состав участников.
2. Получение ответа от ООО о согласии или об отказе в наследовании доли. Как только ООО получит от наследника заявление, они должны рассмотреть его в течение 30 дней. В течение этого срока, необходимо направить заявителю письменный ответ о согласии в передаче доли и принятии в состав ООО, либо об отказе. Нужно учесть то, что если в течение 30 дней ответ не будет направлен, то будет считаться, что согласие получено и участники не возражают в принятии нового участника и передаче ему доли. Но, если хотя бы один из участников выразит сове несогласие, то доля перейдет обществу. В уставе ООО может быть указан и другой порядок получения согласия от участников ООО.
3. Изменение состава участников ООО и внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Как только наследник получит согласие о принятие его в состав ООО, в течение трех дней он должен подать заявление Р13014 в регистрирующий орган. Вместе с заявлением, нужно подать документ, который подтверждает согласие участников ООО и свидетельство на наследство. Одновременно в ООО направляется уведомление об изменении состава участников.

Если в уставе прописан запрет на получение в наследство доли или если не получено согласие от участников ООО

При указании в уставе запрета на получение доли в наследство или же участники ООО вынесли отказ в передаче доли, то в этом случае, наследнику выплачивается действительная стоимость доли или же имущество эквивалентной стоимости. Сам процесс выплаты и его условия или же передача имущества должна быть прописана в уставе. При этом доля переходит обществу.

Стоимость доли можно определить ориентируясь на данные бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню смерти учредителя ООО.

После того как доля перейдет к ООО, необходимо зарегистрировать изменения состава учредителей в ЕГРЮЛ, сделать это нужно в течение месяца.

В ФНС нужно подать заявление, оформленное по форме Р13014 и вместе с ним документы, которые подтверждают основание перехода доли к ООО. Это может быть: выписка из устава, отказ участников в передаче по наследству, который оформлен как решение.

Если участники ООО отказали в передаче доли, то датой перехода доли ООО, можно считать дата, в которую получен отказ. Если в уставе указан запрет на наследование доли, то тогда ориентироваться нужно на дату получения свидетельства на наследство.

Важно! До того момента, пока наследник не получил свидетельство, состав участников ООО считается неопределенным, т.к. наследник не может принимать участие в управление долей. Управлять можно доверительному управляющему.

Обычно в таких случаях, долями управляет либо только нотариус, либо нотариус по согласованию с наследником.

Инициативу по доверительному управлению может проявить как сам наследник, так и другие заинтересованные лица.