Центробанк подтвердил, что россияне не могут торговать ценными бумагами за рубежом. Для этого необходимо разрешение правительственной комиссии, следует из ответа регулятора на запрос “Ъ FM”. Спор разгорелся в начале недели после публикации комментариев инвестиционных консультантов компании «Альфа-Капитал».

На основании указа президента РФ Владимира Путина от 3 марта и дополнительного разъяснения Центробанка они пришли к выводу, что россияне не могут торговать активами на иностранных площадках без разрешения правительственной комиссии. Из ответа ЦБ следует, что ограничение теперь распространяется на все ценные бумаги.

“Ъ FM” попытался разобраться, что это значит и как повлияет на инвесторов. Управляющий партнер юридической фирмы Better Chance Александр Аничкин объясняет, что по букве закона инвесторам действительно нельзя заключать такие сделки. Но запрет вызывает у него вопросы:

«Был указ №81, согласно которому, сделки между россиянами и недружественными лицами требует правкомиссии. У ЦБ было право разъяснять этот указ.

И в прошлом году регулятор разъяснил, что, если сделки в отношении ценных бумаг полностью рассчитываются за пределами России, то есть бумаги хранятся и поставляются в иностранных депозитариях, и деньги проходят по зарубежным счетам, то указ №81 не требует правкомиссии.

Но указ №138 гласит, что изъятие по зарубежным расчетам не применяется к сделкам в отношении российских ценных бумаг и еврооблигаций, то есть он не говорил об иностранных бумагах. Дальше уже ЦБ, поясняя указ №138, полностью отменил действие своего разъяснения, которое он выдавал в прошлом году.

Тут вопрос, конечно, интерпретации — что, собственно, имел в виду ЦБ. Потому что если регулятор возвращает нас к ситуации указа №81 без своего разъяснения от 2022 года, то получается, что россиянам действительно нельзя торговать с недружественными иностранцами ценными бумагами.

Действительно ли это та цель, которую преследовал Центробанк? Просто это выглядит немного нелогично, потому что год они это разрешали.

Зачем преследовать, условно говоря, розничного инвестора, которому сам же ЦБ условно разрешил из России выводить по $1 млн в месяц за рубеж? Почему за эти деньги за рубежом нельзя купить иностранные ценные бумаги? Я думаю, вряд ли это была цель.

То, что получилось в результате отмены прошлогоднего разъяснения ЦБ, создает некий буквальный риск для российского инвестора. В идеале, конечно, хотелось бы, чтобы Банк России донастроил свои разъяснения».

В разъяснениях ЦБ сказано, что сделки нельзя заключать с резидентами из недружественных стран. К таким Россия относит 49 государств. Однако при биржевой торговле инвестор не может знать, у кого он покупает бумаги и кому продает. Как это будет узнавать государство, и какие предъявлять претензии — неясно.

Впрочем, старший юрист коллегии адвокатов DelcrEdere Никита Тюрин полагает, что этот запрет можно считать формальным. В перспективе регулятор может вновь ввести исключение для операций с иностранными ценными бумагами, отмечает собеседник “Ъ FM”:

«Формально указ №138 касается российских ценных бумаг и так называемых квазироссийских акций.

И именно в отношении них стояла задача запретить сделки, в том числе в иностранных площадках и на иностранных биржах, поэтому однозначно сказать, что и президент, и Центральный банк хотели бы запретить вообще все сделки с иностранными активами на иностранных площадках, было бы строго и не совсем справедливо. Поэтому, скорее всего, стоит ожидать каких-то более детальных разъяснений регулятора о том, что вот эти ранее действующие исключения, они все-таки продолжают применяться по отношению к иностранным активам.

Достаточно было бы дополнительного разъяснения от Центробанка. Указ для этого корректировать нет необходимости. И, скорее всего, так и произойдет, потому что очень маловероятно, что он хотел таким образом полностью запретить всю торговлю иностранными активами, по крайней мере, с использованием иностранных площадок.

Фактически, если это биржевые сделки, то есть которые совершаются на основании безадресных заявок, то понять, кто был контрагентом по такой сделке невозможно. Российский регулятор, скорее всего, не сможет проконтролировать, с кем такие сделки совершаются.

Другое дело, что российские профессиональные участники рынка ценных бумаг могут с учетом наиболее консервативного толкования правового регулирования вообще прекратить торговлю на иностранных площадках, чтобы исключить даже потенциальные нарушения. И вот такого развития событий исключить, конечно, нельзя.

В связи с этим, скорее всего, профессиональные участники обратятся за дальнейшими разъяснениями Центрального банка».

“Ъ FM” обратился за ми к нескольким российским брокерам, однако они категорически отказались отвечать на вопросы. До сих пор в их сервисах покупка зарубежных активов возможна, но только для квалифицированных инвесторов. Без возможности торговать на зарубежных площадках их статус будет не таким привлекательным, говорит глава инвесткомпании «Иволга Капитал» Андрей Хохрин:

«Если российский гражданин покупает что-то за рубежом, он идет на риск. И здесь вопрос, где этот риск сработает или кто первый от него оградится. ЦБ, видимо, пытается стать преградой. Спроса со стороны инвесторов на иностранные активы я не вижу. Людьми руководит банальный страх. Кому-то что-то частично заблокировали, у кого-то это со знакомыми произошло.

Конфронтация между Россией и глобальным финансовым рынком нарастает. Я вижу спрос на активы, выраженные в иностранной валюте, в юане как наиболее кажущемся безопасным активе. Вот весь спрос.

Теперь что касается квалов, мне кажется, данная категория сейчас максимально кастрирована.

Думаю, что здесь будет следующая логика: раньше квалифицированным инвесторам можно было только самое «сладенькое» или самое «остренькое», а дальше можно будет направить массовый спрос в максимально интересные для государства имена».

Как уточнили “Ъ FM” в Центробанке, несмотря на запрет на проведение операций с ценными бумагами за рубежом, в дружеских юрисдикциях совершать подобные сделки можно без одобрения правительственной комиссии. Действующие правила вступили в силу 3 марта, но до сих пор о подобных претензиях регулятора известно не было.

Новости в вашем ритме — Telegram-канал «Ъ FM».

Владислав Викторов, Иван Якунин

Как продать акции АО, ЗАО, третьему лицу, между акционерами: порядок, отчуждение, преимущественное право

Купля-продажа выступает одним из способов возмездной передачи имущественных прав. В равной мере это относится и к операциям с ценными бумагами.

Владение определенным пакетом акций позволяет собственнику получить права в акционерном обществе, а именно участвовать в решении дел компании, получать процент от прибыли (дивиденды).

Когда АО ликвидируется, то акционер может претендовать на часть имущества согласно пакету, которым он обладает.

Отчуждение имущественных прав

Среди прав акционеров числится возможность распоряжаться ценными бумагами (далее – ЦБ) по своему усмотрению, в том числе передавать их третьим лицам на возмездной и безвозмездной основе.

В случае с открытым АО (далее – ОАО) для реализации указанных прав акционер не обязан получать разрешение других участников общества.

В это же время для членов закрытого АО (далее – ЗАО) устанавливаются ограничения, о которых уже было сказано ранее. Они касаются преимущественного права других акционеров на куплю-продажу акций (далее – КПА).

Гражданское право предусматривает несколько способов передачи права собственности на объекты сделок (включая ЦБ): возмездные и безвозмездные.

К безвозмездным относятся:

• передача отступного;
• договор дарения;
• передача в Устав другой компании;
• использование в качестве залога (при невыполнении обязательств).

Среди возмездных выделяют куплю-продажу, обмен и передачу в аренду акций.

Получить в собственность ценные бумаги вправе не только основатель АО, но и любое другое лицо, выразившее желание обладать ими.

Переход акций производится в порядке хозяйственного производства (посредством вступления в торговые отношения с собственником).

Нормативно-правовое регулирование вопроса

Нормативно-правовое регулирование вопроса КПА осуществляется согласно нормам Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) и ряда Федеральных законов:

В отношениях по КПА стороны используют нормы, которые содержатся в гл. 30 ГК РФ.

При этом требования к существенным условиям таких договоров установлены в ст. 454-455 ГК РФ, а также в абзаце 3 п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Несмотря на то что судебная практика не считается источником права, все же следует заметить, что по существенным условиям КПА она однозначна.

Для наступления правовых последствий и признания сделки заключенной в договоре должен указываться номер, который был дан при государственной регистрации выпуска ЦБ.

Особенности заключения предварительного соглашения изложены в ст. 429 ГК РФ. Исходя из судебных дел по данному вопросу, можно установить следующее: для признания соглашения заключенным стороны должны определить количество ЦБ.

Согласно ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, КПА осуществляется акционерным обществом (эмитентом этих ЦБ).

КПА разного типа регулируется нормами ст. 455 ГК РФ, ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Нормы о передаточном распоряжении изложены в ст. 149.2, 153, 162, 434, 454 ГК РФ.

Правила оплаты без записи в лицевых счетах содержатся в ст. 149.2 ГК РФ, ст. 28-29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

Порядок купли-продажи бездокументарных акций прописан в ст. 492 ГК РФ.

Вопрос о качестве покупки раскрыт в ст. 469, 475 ГК РФ.

Кто может быть субъектом

В зависимости от того, каким образом покупаются ЦБ, различают следующие типы субъектов:

• АО (при первичном размещении облигаций);
• собственник ЦБ (на вторичном рынке).

Покупателем же в обоих случаях вправе быть любое лицо — как юридическое, так и физическое.

преимущественное право покупки акций 1TF

Преимущественное
право покупки акций

Нормы
гражданского законодательства Российской
Федерации устанавливают, что акционеры
закрытого акционерного общества (ЗАО)
имеют преимущественное право приобретения
акций, продаваемых другими акционерами
этого общества (ст.97
ГК РФ, ст.7
Федерального закона от 26.12.95 г. N 208-ФЗ
«Об акционерных обществах», с
изменениями и дополнениями, далее —
Закон).

Существующее
различие двух типов АО — открытого и
закрытого — обусловило появление
института права преимущественной
покупки акций для ЗАО.

Сущность его в
том, что акционеры имеют преимущественное
право приобретения акций, продаваемых
другими членами данного общества.

В то
время как участники ОАО не обязаны
извещать о своем намерении продать
акции ни само АО, ни его акционеров,
участники ЗАО вправе реализовать свои
акции лишь с соблюдением определенных
формальных требований. Они сводятся к
следующему.

При
продаже или ином возмездном отчуждении
акций третьим лицам (т.е. не акционерам
данного общества) остальные акционеры
и общество имеют преимущественное право
приобретения этих акций.

Существует и
преимущественное право самого ЗАО на
приобретение акций, продаваемых его
акционерами.

В Законе
определено, что уставом общества может
быть предусмотрено его преимущественное
право на приобретение акций, продаваемых
акционерами, если другие акционеры не
использовали свое преимущественное
право.

Таким образом, в ЗАО акционер
может переуступить свои акции, используя
правила преимущественной покупки либо
акционерам, либо самому обществу.
Общество оставляет за собой преимущественное
право их покупки, за исключением случаев
передачи гражданами своих акций по
наследству или по договору дарения.

Акционер,
реализующий преимущественное право,
должен в течение срока, определенного
в уставе, заключить с продавцом договор
купли-продажи.

Если акции по цене,
обозначенной акционером, согласны
купить участники данного АО и третьи
лица, то акции должны быть проданы членам
АО.

Акционер не может продать акцию
лицу, не являющемуся акционером ЗАО, по
цене меньше той, по которой она предлагалась
к продаже акционерам. Если же это
произошло, акционеры вправе оспорить
продажу в судебном порядке.

Следовательно,
если акционеры и АО заявят отказ от
покупки акций или в установленный
уставом срок не реализуют принадлежащее
им преимущественное право, то акционер
ЗАО вправе продать их постороннему,
третьему лицу, который не имеет отношения
к обществу. Однако купля-продажа
(поставка) акций должна быть произведена
исключительно на условиях, указанных
в извещении акционера, направленном
АО.

Преимущественное
право приобретения акций не применяется
в случаях безвозмездного отчуждения
их акционером (по договору дарения) либо
перехода акций в собственность другого
лица в порядке универсального
правопреемства.

В случае признания
договора дарения притворной сделкой
лицо, чье преимущественное право на
приобретение акций нарушено, может в
этом случае потребовать перевода на
него прав и обязанностей покупателя
акций по сделке, совершенной с третьим
лицом.

Данное положение было подтверждено
в постановлении
ФАС Московского округа от 12.05.03 г. по
делу N КГ-А41/2519-03.

Дарение акций зао третьему лицу в 2023 году

Договор дарения представляет собой сделку, разрешающую предоставлять и получать имущественные права безвозмездно. Предметом данного документа могут быть как материальные предметы, так и нематериальные вещи (права на что-либо, освобождение от обязанности и проч.). Дарителем выступает единоличный владелец имущества.

Подобные сделки могут совершаться как в устной, так и в письменной форме. Дарение между физлицами может не фиксироваться на бумаге, а те же самые манипуляции между юрлицами уже требуют такого шага (но только в том случае, если сумма договора превышает 3.000 рублей).

Обязательными моментами, которые обязательно должны быть отражены в тексте документа, являются предмет договора, его стоимость и срок передачи прав.

Главным условием становится безвозмездность и бескорыстность дара — требования к получателю не предъявляются.

Договор дарения не имеет строго установленной формы, единственное требование — содержание подробного описания самого передаваемого в дар объекта.

https://www.youtube.com/watch?v=W6qIwJq5gCc\u0026pp=ygU_0J_QvtC60YPQv9C60LAg0LDQutGG0LjQuSDQt9Cw0L4g0YLRgNC10YLRjNC40Lwg0LvQuNGG0L7QvCAyMDIz

Недвижимость невозможно подарить устно — такие соглашения должны регистрироваться в Росреестре.

Виды и варианты договоров дарения

• Договор дарения квартиры.
• Договор дарения земельного участка.
• Договор дарения автомобиля.
• Договор дарения доли в недвижимости.

ДОГОВОР ДАРЕНИЯ АКЦИЙ

Гр. , паспорт: серия , № , выданный , проживающий по адресу: , именуемый в дальнейшем «Даритель», с одной стороны, и гр. , паспорт: серия , № , выданный , проживающий по адресу: , именуемый в дальнейшем «Одаряемый», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. По настоящему Договору Даритель обязуется передать в собственность Одаряемого штук (категория, тип) акций публичного акционерного общества » «.

Указанные акции принадлежат Дарителю на праве собственности на основании (документ, подтверждающий право собственности), что подтверждается Выпиской из реестра акционеров, выданной » » г. держателем реестра акционеров (указать полное наименование реестродержателя) (далее — Реестродержатель).

• полное наименование: ;
• краткое наименование: ;
• ОГРН ;
• наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента: ;
• номер и дата государственной регистрации эмитента: ;
• место нахождения, почтовый адрес: ;
• уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: ;
• номера телефона, факса: ;
• руководитель исполнительного органа эмитента: ;
• идентификационный номер налогоплательщика: ;
• адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации .

• дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ;
• вид, категория (тип) ценных бумаг: ;
• номинальная стоимость одной ценной бумаги: ;
• количество ценных бумаг в выпуске: ;
• форма выпуска ценных бумаг: ;
• размер дивиденда (по привилегированным акциям): ;
• сведения об обременениях: .

1.1.3. Лицевой счет Дарителя как зарегистрированного лица: (номер, данные, содержащиеся в анкете зарегистрированного лица).

1.2. Передача акций производится в течение с момента подписания настоящего Договора (вариант: исполнения ( ) лет Одаряемому, т.е. с » » г.).

1.3. Права Одаряемого, которому по настоящему Договору обещан дар, не переходят к его наследникам.

1.4. Обязанности Дарителя, обещавшего дарение, не переходят к его наследникам.

1.5. Даритель гарантирует, что указанные ценные бумаги не заложены, не находятся под арестом, его права собственности на них не оспариваются в судебном порядке.

2. Обязательства Сторон

2.1. Даритель обязуется передать Одаряемому акции, указанные в п. 1.1 настоящего Договора, свободные от любых имущественных прав и претензий третьих лиц.

2.2. Даритель (вариант: Одаряемый) обязуется обратиться к Реестродержателю для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на указанные в п. 1.1 настоящего Договора акции.

2.3. Одаряемый вправе в любое время до передачи ему дара от него отказаться. В этом случае Договор считается расторгнутым. Отказ от дара должен быть совершен в письменной форме.

2.4. В случае отмены дарения Одаряемый обязан возвратить подаренные акции.

3. Порядок оформления дарения акций. Переход права собственности

3.1. Внесение записи о переходе права собственности на акции, указанные в п. 1.1 настоящего Договора, осуществляется Реестродержателем в течение (указать срок).

3.2. Все расходы на оформление перехода права собственности на акции к Одаряемому несет (вариант: Даритель / Одаряемый / Стороны поровну).

3.3. Право собственности на акции, указанные в п. 1.1 настоящего Договора, переходит к Одаряемому с момента внесения Реестродержателем записи в реестр акционеров публичного акционерного общества » » о переходе права собственности на акции.

4. Разрешение споров

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

4.2. В случае если Стороны не придут к соглашению в результате проведенных переговоров, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

5. Форс-мажор

5.1.

Ни одна из Сторон настоящего Договора не несет ответственности перед другой Стороной за невыполнение обязательств, обусловленное обстоятельствами, возникшими помимо воли и желания Сторон, которые нельзя предвидеть или предотвратить (непреодолимая сила), включая объявленную или фактическую войну, гражданские волнения, эпидемии, блокаду, землетрясения, наводнения, пожары и другие стихийные бедствия, а также запретительные действия властей и акты государственных органов.

Документ, выданный соответствующим компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия непреодолимой силы.

5.2. Сторона, которая не исполняет своего обязательства вследствие действия непреодолимой силы, должна немедленно известить другую Сторону о наступлении указанных обстоятельств и их влиянии на исполнение обязательств по Договору.

6. Прочие условия

6.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами.

6.2. Даритель вправе отказаться от исполнения настоящего Договора, если после заключения Договора имущественное или семейное положение либо состояние здоровья Дарителя изменится настолько, что исполнение Договора в новых условиях приведет к значительному снижению уровня его жизни.

6.3. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, один из которых хранится у Реестродержателя, по одному экземпляру передается Сторонам.

6.4. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами.

Договор дарения акций — налоги и особенности

Заключая договор дарения акций, оформляется сделка безвозмездной передачи при взаимном согласии двух сторон. В законодательстве есть условия, которые выдвигаются к таким соглашениям.

https://www.youtube.com/watch?v=W6qIwJq5gCc\u0026pp=YAHIAQE%3D

После того, как будет зарегистрировано данное право, человек станет полноценным акционером. Данные о сделке передаются в реестр.

В этих взаимоотношений есть свои особенности. Например, налогообложение для физических лиц, которые оформляют взаимоотношения с родственниками, не предусматривается.

Договор дарения акций — как оформить

Для людей, желающих составить данный документ, необходимо учитывать особенности его оформления. В вопросе, как оформить договор дарения акций, необходимо ориентироваться на 574-ю статью ГК, где сказано, что процедура заключения осуществляется в письменном виде. Законодательством не предъявляются особые требования по содержанию.

Главное, чтобы в тексте даритель указал предмет дарения, его количество, номинальную цену, название организации и ее вид (например, ЗАО). Особенностью документа является тот факт, что в нем не может быть встречных обязательств для одаряемого.

Нужно ли регистрировать договор дарения акций

Вся процедура заключения сделки состоит из таких этапов:

• Заключение соглашения;
• Подготовка документа;
• Оформление анкеты с паспортными данными одаряемого;
• Регистрация поправок.

Таким образом, регистрировать переход акции нужно в реестре акционеров. В нем отмечается, что изменился владелец ценных бумаг.

Полная передача права владения этими бумагами будет осуществлена после того, как зарегистрируется эта процедура в Государственном Реестродержателе. В подтверждение новый владелец получит соответствующий документ в виде свидетельства.

Налогообложение договора дарения акций

Договор дарения между физическим лицами считается безвозмездной сделкой (572-я статья ГК РФ). Соответственно, оформить его можно без оплаты госпошлины.

Не предъявляются требования налогообложения к физическим лицам в том случае, если даритель передает имущество физическому лицу, являющемуся его родственником. При этом заполнять 3-НДФЛ-форму все равно необходимо (требования налогообложения для данного случая указаны в 217-й статьей НК РФ).

• Также налогообложение не коснется тех физических лиц, которые в результате сделки получат доход размером 4 тыс рублей или меньше.
• Здесь есть еще одна особенность налогообложения: если у одаряемого физического лица присутствуют партнерские отношения с дарителем, то за счет полученных средств именно даритель должен будет выплатить налог.
• Если взаимовыгодных отношений не зафиксировано, за получение ценных бумаг обязан будет заплатить одаряемый.

Нужно ли заверять договор дарения акций у нотариуса

Нормы законодательств определяют, что составлять данный документ необходимо в присутствии двух сторон и нотариуса. Оформить договор дарения акций между физическими лицами можно исключительно при наличии нотариального заверения.

Также в федеральном законе о ценных бумагах определено, что составлять соглашение можно не с нотариусом, а с профессиональным участником профильного рынка.

Договор дарения акций между родственниками

Если имущество дарителем передаются родственнику — физическому лицу , то оформить сам документ можно по общей инструкции. В законодательстве нет ограничений по сделкам между родственниками.

Наоборот, если имущество будет передаваться родственнику, то в соответствии с особенностями налогообложения, взиматься налог не будет. Основные документы, которые требуется передать нотариусу при оформлении соглашения:

• Идентификационные коды;
• Паспорта сторон;
• ФИО и другие сведения о сторонах;
• Свидетельство о праве собственности на имущество;
• Передаточное распоряжение на имущество.

После того, как вы составите, подпишите и заверите соглашение, его необходимо будет регистрировать в реестре акционеров.

Дарение акций ЗАО третьему лицу

Ценные бумаги ЗАО могут отчуждаться на основании любых соглашений, в том числе и тех, которые оформляются дарителем. Акционер ЗАО никак не ограничивается в вопросах распоряжения ценными бумагами этого же ЗАО.

https://www.youtube.com/watch?v=C4LHimp3CY4\u0026pp=ygU_0J_QvtC60YPQv9C60LAg0LDQutGG0LjQuSDQt9Cw0L4g0YLRgNC10YLRjNC40Lwg0LvQuNGG0L7QvCAyMDIz

Чтобы составить соглашение по отчуждению ценных бумаг ЗАО, не обязательно иметь согласие других акционеров. Также физические лица могут оформить наследственные документы и передать это имущество своим родственникам.

Другие акционеры ЗАО не имеют право оспорить эту юридическую операцию. Подробнее о договоре в пользу третьего лица можно узнать по ссылке:

Договор дарения акций между физическими лицами

Оформить этот документ можно в свободной форме. Специалисты, помогающие составлять соглашение, традиционно добавляют в текст данные разделы:

• Основной предмет;
• Обязательства сторон;
• Порядок оформления;
• Разрешение споров;
• Прочие условия;
• Адрес и реквизиты дарителя и одаряемого.

В конце обе стороны должны поставить подпись. При необходимости передать ценные бумаги с этим соглашением нужно идти к нотариусу, а затем – в реестр акционеров.

Образец договора дарения

Чтобы передать ценные бумаги или другое имущество (например, недвижимость), необходимо корректно составить соглашение. Для этого можно воспользоваться примерной формой документа — Образец договора дарения.

Похожие

1. Гражданским законодательством допускается передача собственности на безвозмездном основании. Объектом передачи может быть любая недвижимость и…
2. В период подготовки к проведению праздника в ресторане или кафе важно, чтобы представители организации, организующей…
3. Законодательство предполагает две разновидности гражданско-правовых соглашений с частным лицом: На оказание определенной услуги; На исполнение…
4. Объектом дарения сегодня может выступать фактически любая недвижимость. В последнее время предметом описываемой сделки часто…
5. Сегодня машина может стать собственностью другого человека разными способами. Одним из наиболее актуальных считается договор…
6. Каждый гражданин имеет право передавать свою собственность на безвозмездной основе. Объектом дарения может выступать любая…

Статья 73. Обращение акций закрытого акционерного общества

ab-news Дата 1.01.2015

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Если в результате реализации акционерами преимущественного права акции не могут быть приобретены в предложенном количестве, общество вправе само приобрести невостребованные акционерами акции по согласованной с их владельцем цене и (или) предложить приобрести эти акции третьему лицу (далее – третье лицо, определенное обществом) по цене не ниже цены, предложенной акционерам закрытого акционерного общества. Если предложенные к реализации акции не могут быть приобретены акционерами, и (или) обществом, и (или) третьим лицом, определенным обществом, в полном объеме, с акционером может быть достигнуто соглашение о частичной продаже предложенных к реализации акций. Оставшиеся после частичной продажи акции могут быть проданы акционером любому третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной акционерам закрытого акционерного общества. В случае, если со стороны акционеров и общества в срок, установленный уставом общества, не получено согласие на приобретение акций, продаваемых другим акционером закрытого акционерного общества, либо получен отказ от их приобретения либо если соглашение о частичной продаже предложенных к реализации акций не достигнуто, эти акции могут быть проданы акционером любому третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной акционерам закрытого акционерного общества. Акционер, который намерен продать принадлежащие ему акции, обязан в порядке, предусмотренном уставом общества, известить о своем намерении общество и остальных акционеров с указанием цены и других условий продажи акций. Акционер вправе поручить обществу известить остальных акционеров о своем намерении продать принадлежащие ему акции. В этом случае общество в порядке, предусмотренном уставом общества, в срок не позднее пяти дней со дня получения извещения акционера о намерении продать принадлежащие ему акции обязано известить об этом остальных акционеров. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, который намерен продать свои акции. В случае, если общество не извещает в указанный срок остальных акционеров о намерении акционера продать принадлежащие ему акции, такой акционер самостоятельно извещает о своем намерении остальных акционеров. В этом случае извещение акционеров общества осуществляется за счет закрытого акционерного общества.

https://www.youtube.com/watch?v=C4LHimp3CY4\u0026pp=YAHIAQE%3D

При реализации акционерами закрытого акционерного общества преимущественного права покупки акций предложенные к реализации акции приобретаются акционерами пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. В случае, если кто-либо из акционеров отказался от приобретения акций, эти акции приобретаются остальными акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.

• Уставом закрытого акционерного общества должны быть определены: порядок действий акционера, который намерен продать принадлежащие ему акции, в том числе способ извещения общества и остальныхакционеров о намерении продать акции, а также требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи); порядок извещения обществом остальных акционеров о намерении акционера продать принадлежащие ему акции, в том числе способ извещения обществом акционеров, а также требования к информации, включаемой в это извещение (количество акций, которое каждый из остальных акционеров может приобрести в результате реализации преимущественного права на приобретение акций, цена и иные условия продажи); порядок и сроки реализации акционерами своего преимущественного права и права общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами закрытого акционерного общества; порядок и срок внесения обществом предложения третьему лицу, определенному обществом, о приобретении, а также срок приобретения этим лицом акций, продаваемых акционерами закрытого акционерного общества.
• Уставом закрытого акционерного общества может быть определен отличный от установленного частями первой–пятой настоящей статьи порядок реализации преимущественного права покупки акций закрытого акционерного общества, за исключением правил об очередности их приобретения и требования о приобретении акций третьими лицами по цене не ниже цены, предложенной акционерам закрытого акционерного общества.

Уступка акционерами закрытого акционерного общества преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, не допускается.

При продаже акций с нарушением преимущественного права акционеров закрытого акционерного общества или права самого общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, любой акционер этого общества и (или) само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. При залоге акций закрытого акционерного общества и последующем обращении на эти акции взыскания залогодержателем применяются правила, установленные частями первой – пятой настоящей статьи. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой. Акции закрытого акционерного общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером, если уставом этого общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия общества. Согласие закрытого акционерного общества считается полученным, если в течение срока, предусмотренного его уставом, получено письменное согласие всех акционеров общества либо не получено письменного отказа ни от одного из них. При отказе в согласии на переход акций закрытого акционерного общества к наследникам (правопреемникам) эти акции должны быть приобретены другими акционерами или самим обществом в соответствии с правилами, установленными частями первой – пятой настоящей статьи. Однако наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой. Уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества на отчуждение акций третьим лицам иным образом, чем продажа. Согласие закрытого акционерного общества считается полученным, если в течение срока, установленного его уставом, получено письменное согласие всех акционеров общества либо не получено письменного отказа ни от одного из них.

https://www.youtube.com/watch?v=lJe7nsphZrs\u0026pp=ygU_0J_QvtC60YPQv9C60LAg0LDQutGG0LjQuSDQt9Cw0L4g0YLRgNC10YLRjNC40Lwg0LvQuNGG0L7QvCAyMDIz

Закрытое акционерное общество распоряжается акциями, приобретенными в соответствии с настоящей статьей, в порядке, установленном частью шестой статьи 77 настоящего Закона для акций, приобретенных обществом по решению этого общества.

Подпишитесь на наш канал в Telegram

Преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых акционером непубличного общества третьему лицу: от императива зао к диспозитиву непубличных ао

С 1 сентября 2014 года акционерные общества могут функционировать со статусом публичной (ПАО) или непубличной компании (АО).

Акционерам бывшего ЗАО или вновь создаваемого общества предоставлено право самостоятельно решить, какой статус им выбрать (публичное или непубличное АО). И при выборе, возможно, решающим будет вопрос о порядке дальнейшего обращения акций их общества.

Обновленное законодательство непубличного АО предоставляет акционерам возможность сохранить или установить преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых акционером общества третьим лицам.

Именно предоставит возможность» — традиционный императивный механизм контроля персонального состава участников общества, действовавший для акционеров ЗАО, претерпел существенные изменения.

Теперь при выборе непубличного АО не закон, а сами участники общества определяют возможность применения преимущественного права.

Отметим, что возможность введения в устав непубличного общества норм о преимущественном праве никак не связана с количеством акционеров такого общества.

Однако эти нормы возможно ввести в устав акционерного общества только в том случае, если за них единогласно проголосуют все акционеры общества (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 8 ст. 7 Закона Об акционерных обществах» (далее — 208-ФЗ)).

Отсутствие на общем собрании акционеров хотя бы одного акционера, неважно, по каким причинам, делает принятие такого решения невозможным.

Преимущественное право по-новому и по-старому: сходство и различия

Для начала определим, какие коррективы в механизмы реализации преимущественного права внесены Федеральным законом от 29.06.2015 г. № 210-ФЗ О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — 210-ФЗ). Для ответа на этот вопрос обратимся к таблице.

Преимущественное право (ПП)	Прежняя редакция ст. 7208-ФЗ (применительно к ЗАО)	Новая редакция ст. 7208-ФЗ (применительно к непубличным АО)
Статус преимущественного права	Императивно	Диспозитивно
Акт, устанавливающий преимущественное право	Закон	Устав
Субъекты преимущественного права	Акционеры ЗАО Общество[1]	Акционеры непубличного АО Общество
Объект преимущественного права	Акции[2]	Акции
Сделки с акциями, на которые распространяется преимущественное право	Возмездная сделка купли-продажи	Возмездная сделка купли-продажи, а также иные сделки по отчуждению акций (мена, отступное и другие), при условии что цена приобретения акций в рамках реализации иными акционерами своего преимущественного права или порядок ее определения установлены уставом
Цена акции при купле-продаже	По цене предложения третьему лицу	По цене предложения третьему лицу или цене (порядке определения цены), закрепленной в уставе общества[3]
Количество приобретаемых акций	Пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если иное не предусмотрено уставом общества	Пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если иное не предусмотрено уставом общества

Отмечу, что новации так и не закрыли имеющейся в законодательстве дыры», связанной с возможностью такие акции подарить, тем самым обойдя требование о преимущественном праве. Преимущественное право распространяется только на возмездные сделки. Подарить акции по-прежнему можно, не соблюдая преимущественное право приобретения отчуждаемых акций.

Стороны могут запретить отчуждать акции по безвозмездным сделкам третьим лицам в соглашении акционеров. Но, к сожалению, по такому соглашению перевод прав и обязанностей будет невозможен, в соглашении акционеров можно установить за нарушение этой обязанности только штраф, взыскать убытки.

В отличие от ЗАО акционер непубличного АО, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций, при намерении осуществить отчуждение своих акций третьему лицу обязан известить об этом только непубличное общество.

А далее общество не позднее 2 дней со дня получения извещения обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Как и прежде, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций, хотя уставом может быть установлен иной порядок.

Срок реализации преимущественного права для акционеров и (или) общества обновленным законодательством установлен продолжительностью 2 месяца. Однако данная норма является диспозитивной. Указанный срок уставом общества может быть уменьшен до 10 дней. Отсчет срока по 208-ФЗ ведется от даты получения извещения обществом.

• Преимущественное право может быть прекращено досрочно, если до истечения установленного срока от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.
• В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом непубличного общества, суд вправе не применять положения устава общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже рыночной стоимости акций общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право.
• Расчетная цена необращающейся акции может быть определена:

• как цена, рассчитанная исходя из существующих на рынке ценных бумаг цен этой или аналогичной ценной бумаги;